Förenklingar för mikroföretag och modernisering av bokföringslagen

Diarienummer: N2021/02580

Remissvar:

Mot bakgrund av Srf konsulternas verksamhetsområde har vi främst inriktat vårt remissvar på de förslag som direkt rör redovisnings- och lönekonsulternas verksamhetsområde, dvs. förslagen till ändringar i bokföringslagen (1999:1078), BFL och aktiebolagslagen (2005:551), ABL.

Nedan framgår de synpunkter Srf konsulterna vill framföra.

Del 1 Förenklingar för mikroföretag

Utredningens syfte har varit att identifiera möjliga förenklingar av regelverken för mikroföretag. Man har vidare haft ett stort antal områden som angivits som undantagna för utredningen, samtidigt som man vill nå så många företag som möjligt med de förslag som lämnas.

Två av de områden som inte undantagits från utredning och som samtidigt omfattar samtliga mikroföretag, oavsett bransch, är ändrade gränsvärden för frivillig revision samt regelverket för kapitalbrist. Dessa förslag har dock inte tagits med i utredningens konkreta förslag utan föreslås i stället för vidare utredning. Srf konsulterna anser att det är olämpligt att sådana viktiga förslag inte ingår i utredningens konkreta förslag samtidigt som en stor del av utredningen innehåller tydliga uppfattningar om förenklingar för just dessa frågeställningar genom höjda gränsvärden för revisionsplikt och förenklade regler för kapitalbrist.

De konkreta förslag som lämnas är i stället begränsade till att gälla enbart specifika branscher eller situationer. Srf konsulterna har inga synpunkter på de konkreta förslagen som lämnas utöver att dessa förslag inte är i linje med utredningens ambitioner att lämna breda förslag som kan förenkla för en stor mängd av mikroföretag.

Srf konsulterna kommenterar i stället nedan de förslag som lämnas till fortsatt utredning.

Ändrade gränsvärden för frivillig revision

Utredningen föreslår att en höjning av gränsvärdena ska utredas avseende förutsättningarna att omfatta mikroföretag med en nettoomsättning på högst 20 mkr, en balansomslutning på högst 20 mkr och högst 9 anställda. De övriga kraven för frivillig revision föreslås inte ändrade utan man föreslår enbart fortsatt utredning av höjda gränsvärden så att mikroföretagen ska omfattas. Ett sådant förslag ryms väl inom EU-direktivens möjligheter till undantag och skulle göra de svenska reglerna mera jämförbara med övriga EU-länders och därmed både förenkla och öka konkurrenskraften för svenska företag. Dessutom skulle höjda gränsvärden enligt utredningens förslag ge besparingar på 1,05 mdr årligen för svenska mikroföretag vilket väsentligt skulle kunna påverka stabilitet, tillväxt och arbetstillfällen i denna stora del av näringslivet.

Av de företag som omfattas av nuvarande regler har ca 70% även valt bort revision, vilket framgår av utredningen och bekräftar att detta är ett viktigt område för förenkling för mikroföretagen.

Orsaken till att inget konkret förslag lämnas är att synpunkter om ökad risk för ekonomisk brottslighet har lämnats av särintressen som motsätter sig en sådan förändring samt att förslaget till lagändring presenterades i ett sent skede. Denna frågeställning har dock analyserats tidigare av flera tidigare utredningar, bl a SOU 2008:32, utan att kunna visa något belägg för sådana slutsatser. Samtidigt har de rapporter som framfört sådana slutsatser kritiserats för sin metodik och urval av underlag, varför de riskanalyser som framförts enligt utredningen inte kan tillmätas avsedd trovärdighet. Analyser visar även att höjda gränsvärden skapar tillväxt hos företagen varför en höjning får större effekter än förenkling.

Srf konsulterna delar utredningens uppfattning att denna fråga redan tidigare har utretts omfattande och därför borde kunnat utmynna i ett konkret förslag till förenkling för de svenska mikroföretagen. Det bör också noteras att de flesta övriga EU-länder successivt har höjt sina gränsvärden, varför det är unikt för Sverige att kvarstå på de nuvarande nivåer som väsentligt understiger övriga EU-länders.

Srf konsulterna tillstyrker utredningens slutsatser och anser mot bakgrund av utredningens syfte att skapa förenkling att det är anmärkningsvärt att denna del av utredningen inte har framförts som ett konkret förslag.

Srf konsulterna anser vidare att det är synnerligen anmärkningsvärt att en ny utredning (dir 2021:115) har fått direktiv att utreda ett återinförande av revisionsplikten samtidigt som denna utredning identifierar höjda gränsvärden som en av de viktigaste förenklingarna för mikroföretagen. Då avsikten är att öka tillväxt och konkurrenskraft för den stora andel av näringslivet som utgörs av mikroföretag framstår det som häpnadsväckande att parallellt ge direktiv att utreda ett återinförande av revisionsplikten som står i direkt motsats till ambitionen att förenkla. Direktiven till denna parallella utredning baseras på rapporter från Riksrevisionen och Ekobrottsmyndigheten som efter analys har visats ha väsentliga brister både vad avser metodik och slutsatser. Dessa rapporter är därför inte är lämpliga underlag för att utreda revisionsplikten. Det framstår som direkt felaktigt att samma frågeställning inte utreds samlat och att remissinstansernas svar i förenklingsutredningen inte inväntas och analyseras innan en ny utredning får direktiv som står i direkt motsats till slutsatserna i denna utredning.

Reglerna om kapitalbrist

Aktiebolaget är en företagsform som skapar en gränslinje mellan verksamhetens och ägarens privata ekonomi. Skyddet mot borgenärer utgörs i stället av bolagets egna kapital, vilket i spåren av sänkt aktiekapital har skapat en situation som kräver förändringar av det befintliga reglerna för kontrollbalansräkning i ABL. Vid ett lägsta aktiekapital på 25 tkr inträder sådan plikt redan efter kostnader på 12,5 tkr i ett nystartat bolag, vilket medför merarbete och problem. Frågan har varit aktuell i över 10 år från den tidigare sänkningen av kapitalkravet, dock utan att något har hänt på detta område.

Srf konsulterna anser att dessa regler snarast måste utredas och förenklas för att undvika denna problematik i ett stort antal nystartade bolag. Ett antal olika förslag har framförts till utredningen som kan utgöra grund för sådan fortsatt hantering varför det är beklagligt att inte något konkret förslag har framförts i denna utredning.

Processen för framtida regelbildning

Processen för regelbildning och utvärdering är en viktig del i att uppnå tydliga, aktuella och enkla regler för mikroföretagen. Utredningen har därför analyserat processen och lämnar ett antal förslag på hur en framtida process kan utformas.

Vid tillkomsten av nya regler krävs en mer omfattande konsekvensanalys än vad som normalt sker. Den teknik som bör användas är sk multikriterieanalys där flera faktorer än vad som förekommer idag bör ingå och bli en del av utvärderingen. En viktig förändring är även att konsekvensanalysen ska kunna återremittera förslaget för att förändras om alla väsentliga krav inte kan uppfyllas. Särskilt bör ett proportionalitetsperspektiv införas som innebär att konsekvenser och begränsningar av en ny regel bör utvärderas mot nyttan av att regeln införs.

Ett förslag är även att genomföra ex postutvärderingar som ska analysera om en regel efter en tids användning uppfyller de behov som den tillkommit för att reglera. För att styra processen bör ökade resurser och ansvar ges till Regelrådet som ska vara en huvudman för analyser av regelutvecklingen.

Srf konsulterna anser att tydliga, relevanta och enkla regelverk är en förutsättning för ett starkt näringsliv. Detta är särskilt viktigt för mikroföretagen som inte har så stora resurser att hantera komplicerade regelverk. Mot bakgrund av detta tillstyrker Srf konsulterna utredningens förslag om den framtida processen för regelbildning.

Del 2 Modernisering av bokföringslagen

Arkiveringsreglerna

Srf konsulterna är positiva till de förslag på lagändringar som utredningen föreslagit vad avser arkiveringsbestämmelserna i 7 kapitlet i BFL och har inga synpunkter på föreslagna ändringar och lydelser.

Detsamma gäller ändringen vad avser arkiveringskravet vid flera bokföringar i 4 kap. 4 § BFL.

Att språket i BFL förenklas och att begreppet ”elektronisk handling” införs gör det lättare för bokföringsskyldiga att förstå lagens innebörd. När det gäller den föreslagna definitionen i 7 kap. 1 § punkt 1 BFL ”vanlig läsbar form (dokument)” kan övervägas om det vore ännu mer lämpligt att skriva ”(pappersdokument)” eller ”(dokument i pappersform)” för att ytterligare underlätta läsningen.

I 7 kap. 1 § tredje stycket BFL föreslås en bestämmelse som innebär att elektroniska handlingar ska sparas i det format som de togs emot respektive som de sammanställdes. Den föreslagna ändringen innebär en skärpning jämfört med nuvarande regler och normgivning från Bokföringsnämnden. Den föreslagna ändringen bör därför endast genomföras om också den föreslagna ändringen i 7 kap. 6 § BFL genomförs.

I 7 kap. 6 § BFL föreslås att ett företag får förstöra ett dokument eller en elektronisk handling direkt efter att det överförts till en annan form och inte längre behöver spara den ursprungliga handlingen. Den föreslagna ändringen är uppskattad och kommer innebära betydande förenklingar för såväl företagen själva som för redovisnings- och lönebranschen. Att kravet på att bevara den ursprungliga handlingen är administrativt betungande och kostsam framgår inte minst av den konsekvensundersökning som utredningen refererar till.

7 kap. 6 § BFL föreslås också kompletteras med en förtydligande regel om att överföring endast får genomföras om den inte innebär risk för att räkenskapsinformationen förändras eller försvinner. Det är ett viktigt förtydligande eftersom företagen inte kommer att ha någon ursprunglig handling att gå tillbaka till om handlingen har förstörts. Vad kravet innebär i praktiken bör Bokföringsnämnden förtydliga i den kompletterande normgivningen. Det är då viktigt att det inte ställs upp så höga krav på tekniska metoder eller organisatoriska åtgärder att de minsta företagen utestängs från möjligheten att förstöra det ursprungliga materialet direkt efter överföring.

I utredningen och i ett särskilt yttrande framförs en farhåga om att överföringsregeln inte skulle vara förenlig med mervärdesskattelagen och mervärdesskattedirektivet. Det är naturligtvis viktigt att säkerställa att regeln i BFL harmonierar med de krav som ställs i mervärdesskattereglerna, annars kommer den föreslagna lättnaden i BFL inte ge någon effekt. Andra länder som också följer mervärdesskattedirektivet har dock kunnat acceptera att den ursprungliga handlingen inte sparas vilket torde kunna göra det möjligt även i Sverige.

När det gäller det geografiska kravet i 7 kap. BFL är utredningens slutsats att det för närvarande inte går att avskaffa det. Srf konsulterna anser att det vore önskvärt att försöka hitta en lösning som gör det möjligt att luckra upp det geografiska kravet, vilket skulle underlätta särskilt för små företag som ofta använder sig av molntjänster. Srf konsulterna anser att det är viktigt att ändringen genomförs så snart som det finns förutsättningar för det.

Årsbokslutsreglerna

Srf konsulterna delar utredningens bedömning att reglerna för årsbokslut inte bör förändras. Genom Bokföringsnämndens allmänna råd om årsbokslut (BFNAR 2017:3) har de svårigheter som varit förknippade med utformningen av 6 kap. 4 § BFL hanterats.

Nyligen har regeringen remitterat betänkandet Mikroföretagarkonto – schabloniserad inkomstbeskattning för de minsta företagen (SOU 2021:55).  Om det föreslagna schablonbeskattningssystemet införs behöver även bokförings- och redovisningsreglerna ingå och ses över för att schabloniserad inkomstbeskattning ska innebära en reell förenkling.

Gemensamma verifikationsserier

Utredningens slutsats är att kravet att använda obrutna verifikationsserier inte följer av traditionell lagtolkningsmetod. Ett ovillkorligt krav på obrutna serier innebär motsatsvis att det råder ett absolut förbud mot alternativa metoder för systematisering av verifikationerna. Ett sådant förbud går inte att läsas ut av bestämmelsernas ordalydelse. Skyldigheten att använda obrutna serier följer i stället av Bokföringsnämndens normgivning. Utredningen anser att lagen inte hindrar att det i den kompletterande normgivningen utvecklas regler som tillåter andra metoder för systematisering av verifikationerna.

Srf konsulternas delar utredningens slutsats att en obruten serie inte följer direkt av bestämmelsen i 5 kap. 7 § BFL.  Bestämmelsen måste precis som utredningen anger dock läsas tillsammans med 5 kap. 1 § BFL som anger att affärshändelserna ska bokföras på ett sådant sätt att det är möjligt att kontrollera fullständigheten i bokföringsposterna. Bokföringslagen som sådan utgår från, och tar sikte på, den som är bokföringsskyldig enligt 2 kap. BFL. En koncern omfattas inte av bokföringsskyldigheten utan det är de juridiska personer som ingår i koncernen som är bokföringsskyldiga. Det är således fullständigheten i den juridiska personens löpande bokföring som ska kunna bedömas enligt 5 kap. 1 § BFL. Ett bra och enkelt sätt att kunna bedöma fullständigheten är en obruten nummerserie.

Utredningen framför att det inte finns principiella skäl att förbjuda alternativa metoder för systematisering av verifikationer som är likvärdiga med obrutna verifikationsserier. En förutsättning är dock att det går att kontrollera fullständigheten i bokföringsposterna i varje enskilt företag under hela arkiveringstiden och även om företaget inte längre skulle ingå i koncernen. Skrivningen kan ses som en indikation till Bokföringsnämnden att luckra upp sin normgivning. Srf konsulterna vill i det sammanhanget framföra att en tydlig regel om att serien ska vara obruten ger större möjligheter för att fullständigheten ska kunna följas i de fall ett svenskt företag ingår i en internationell koncern vars system tillämpar en gemensam nummerserie.  Om regeln luckras upp eller blir otydlig kommer det bli svårare för det svenska företaget att hävda att systemet behöver kompletteras för att uppfylla det svenska lagkravet.

Övriga frågor

Srf konsulterna delar utredningens syn på att det finns ytterligare problemområden som behöver ses över. Utredningen har identifierat några av dessa under övriga frågor i avsnitt 10.

Srf konsulterna anser i likhet med utredningen att det behöver göras en bred, förutsättningslös översyn av BFL i syfte att ytterligare modernisera lagen och anpassa den till teknikutvecklingen.

Ett av de områden som Srf konsulternas medlemmar ofta ställs inför är svårigheten att överföra all räkenskapsinformation i samband med systembyten. Det är stor risk att räkenskapsinformation går förlorad vid systembyten och effekten av att räkenskapsinformation går förlorad blir större ju fler uppgifter i bokföringen som byggs in i bokföringsprogrammen.

Del 3 Tydligare regler för kombiuppdrag

Srf konsulterna är positiva till de förslag på lagändringar som utredningen föreslagit vad avser reglerna om kombiuppdrag i revisionslagen och aktiebolagslagen och har inga synpunkter på föreslagna ändringar och lydelser. Att reglerna förtydligas med en direkt hänvisning till 4 kap. 1 § BFL gör det tydligare att lagstiftarens avsikt är att allt som omfattas av bokföringsskyldigheten enligt BFL ingår. Nuvarande lydelse ”företagets bokföring” kan uppfattas som otydlig. Srf konsulterna anser att möjligheten till kombiuppdrag även fortsättningsvis bör regleras genom jävsregler i aktiebolagslagen och andra lagar.

Remissinstanser

Tillbaka till övriga remisser