Fusion av helägt dotterbolag

Remissvar på förslag till ändringar i allmänt råd och vägledning om Fusion av helägt dotterbolag

Ert Dnr 16-98

Srf konsulternas förbund (tidigare Sveriges Redovisningskonsulters Förbund) har beretts tillfälle att lämna synpunkter på ert förslag ändringar i allmänna rådet och vägledningen om fusion av helägt dotterbolag.

Remissvar:

Srf konsulternas förbund (Srf konsulterna) tillstyrker förslaget med följande kommentarer:

• Punkten 19A bör förtydligas.
• Det vore önskvärt att Bokföringsnämnden (BFN) förklarar hur företag som tillämpar K2 ska tillämpa detta allmänna råd.

Motivering

Punkt 19A 

En förändring i årsredovisningslagen avser skyldigheten att göra en omföring från fritt till bundet eget kapital i de fall ett företag har aktiverat utgifter för eget utvecklingsarbete. Det som kommer till bundet eget kapital benämns ”Fond för utvecklingsutgifter”.

BFN föreslår att en ny punkt införs i vägledningen, 19A.  I punkten anges att för en fond för utvecklingsutgifter ska motsvarande gälla som gäller för uppskrivningsfonden enligt punkt 19.

I punkt 19 anges:

”Uppskrivningsfond i det överlåtande bolaget liksom aktiekapital som tillkommit genom uppskrivning skall föras till uppskrivningsfonden i det övertagande företaget och behandlas som uppskrivning som företagits i det företaget, om

– uppskrivningen företagits sedan det övertagande företaget förvärvat det överlåtande bolaget

och

– uppskrivningsbeloppet ökat koncernens eget kapital.”

Punkt 19A kan tolkas som att om det finns en fond för utvecklingsutgifter ska den finnas kvar under samma benämning efter fusionen. Men punkten kan också tolkas som att fonden för utvecklingsutgifter i det överlåtande bolaget ska föras till uppskrivningsfonden i det övertagande företaget. Skrivningen bör förtydligas på så sätt att det blir klart vad som gäller.

Vidare finns två förutsättningar i punkt 19 för att fonden ska föras till uppskrivningsfonden i det övertagande företaget. Skrivningen i 19A får tolkas som att dessa förutsättningar ska vara uppfyllda för att fonden för utvecklingsutgifter ska föras till bundet eget kapital i det övertagande bolaget.

Den andra förutsättningen är att beloppet ska ha ökat koncernens egna kapital. En fond för utvecklingsutgifter uppkommer genom en omföring inom eget kapital. Det vore önskvärt om BFN i kommentartext förklarade i vilka fall förutsättning två i punkt 19 kan inträffa då det gäller fonden för utvecklingsutgifter.

Företag som tillämpar K2 

Som anges i remissbrevet har BFN endast genomfört nödvändiga justeringar. Med tanke på att nödvändiga stora projekt avseende justeringar i K-regelverken fortlöper har vi förståelse för att ingen fullständig genomlysning görs. Vi vill däremot påtala att för företag som tillämpar BFNAR 2008:1 Årsredovisning i mindre aktiebolag (K2) uppkommer frågor kring hur det allmänna rådet om fusion av helägt dotterbolag ska påverka årsredovisningen.

Enligt K2 ska ett företag, i förekommande fall, tillämpa det allmänna rådet om fusion av helägt dotterbolag. Det är inte helt ovanligt att fusioner genomförs i bolag som redovisar enligt K2.

Ett problem är att det allmänna rådet om fusion av helägt dotterbolag innehåller regler om att ta upp poster som inte får förekomma i en årsredovisning upprättad enligt K2. Till exempel är det sannolikt att uppskjuten skatt ska redovisas då rådet om fusion av helägt dotterbolag efterlevs. Hur ska detta hanteras i årsredovisningen i ett K2-företag?

Detta är i första hand inte en fråga för det allmänna rådet om fusion av helägt dotterbolag. Vi vill däremot påtala behovet av vägledning från BFN för de mindre företag som tillämpar K2 och genomför fusioner.

I sammanhanget kan noteras att det inte är helt ovanligt med så kallade nedströmsfusioner. Det är en fråga som skulle behöva normgivning från BFN för såväl företag som tillämpar K2 som de som inte gör det.

Tillbaka till övriga remisser