Bolag och brott – några åtgärder mot oseriösa företag

Förslaget omfattar ett antal områden för att förhindra att bolag används i brottssyfte. Utredningen har bland annat analyserat för- och nackdelar med nuvarande regler för revisionsplikt jämfört med ett återinförande av revisionsplikten. Utredningen föreslår att alla ekonomiska föreningar ska lämna in årsredovisningen samt höjda avgifter vid för sen inlämning. Det föreslås däremot ingen ändring av tidpunkten för upprättande eller inlämnande av årsredovisningen.

Vidare föreslås att Bolagsverket ska få en utökad kontrollerande roll och vissa regler kopplat till företagskapning. Ett intressant förslag är också att utmönstra reglerna om skyldighet att upprätta kontrollbalansräkning och ersätta det med ett handlingskrav om styrelsen enligt 8 kap. 4 § ABL finner att bolagets eget kapital eller likviditet inte motsvarar vad verksamhetens art, omfattning och risker kräver.

Remissvar

Sammanfattning

Srf konsulterna har beretts tillfälle att lämna synpunkter på förslagen i rubricerat betänkande.

Inledningsvis vill vi påtala vikten av att bolag som används i brottsligt syfte stoppas. Det får däremot inte ske på ett sätt som drabbar de företag och företagare som har ärliga avsikter. De är i majoritet och ska inte behöva drabbas genom att till exempel påföras kostnader i onödan eller långa handläggningstider.

Vårt remissvar är uppbyggt utifrån de olika områden som presenteras i utredningen. I korthet är vår inställning till de olika områdena följande.

• Vi avstyrker ett eventuellt återinförande av en allmän revisionsplikt. Vi menar att utredningen inte visar behoven och effekten av ett återinförande. Vi menar däremot att en del av de andra förslag som presenteras kan vara värda att utreda vidare. Det bör också utredas om Skatteverket ska ges mer resurser avseende brottsbekämpningen.
• Vi tillstyrker förslaget i de delar som avser ingivande och sanktioner för årsredovisningar, företagskapningar och stiftelser.
• Vi tillstyrker alla förslag som ger Bolagsverket en utökad kontrollerande roll. Generellt menar vi att det är rätt väg att gå vad gäller brottsbekämpning att ge myndigheter det ansvaret. Det bör därför övervägas om Bolagsverket ska ges än mer ansvar för brottsbekämpningen.
• Vi tillstyrker förslagen om ändringar avseende reglerna vid kapitalbrist i aktiebolag. Vi menar däremot att det behövs förtydliganden i förarbetena samt att informationsinsatser genomförs för att förklara förändringarna.

Nedan utvecklar vi våra ståndpunkter för respektive område.

Revisionsplikten för små aktiebolag

Av utredningens sammanfattande ord om ett eventuellt återinförande av revisionsplikten framgår att cirka 500 000 aktiebolag skulle få en årlig kostnadsökning på i genomsnitt 20 000 kronor för något som inte med säkerhet kan sägas motverka brottslighet. Med det som bakgrund går det inte att påstå att det är en proportionerlig åtgärd att återinföra revisionsplikten för alla aktiebolag.

När utredningen analyserar olika alternativ att utforma en eventuell återinförd revisionsplikt blir slutsatsen att det ändå är ett totalt återinförande som är att föredra. Det anförs att det, trots att det är det mest långtgående alternativet, är det som i detta sammanhang skulle ge de mest eftersträvade fördelarna. Vi anser att andra lösningar ger bättre effekt och kan därför inte ställa oss bakom utredningens slutsats.

Utredningens huvudsyfte torde vara att motverka att bolag används i brottssyfte. I utredningen finns ingenting som bevisar att en effektiv metod skulle vara att återinföra revisionsplikt i alla bolag. Det anförs till och med i utredningen att samhällsnyttan av revisionen inte är möjlig att kvantifiera. Det gäller inte minst revisionens betydelse för att motverka och upptäcka skatteundandragande och ekonomisk brottslighet. Det är med andra ord långt ifrån säkert att en revision upptäcker brottslig verksamhet, än mindre förebygger brott eftersom en revision till övervägande del sker i efterhand. En revision inriktar sig dessutom på väsentligheter och har i grunden ett annat syfte än att förhindra brottslighet.

Vill man förhindra brottslighet är enligt vår uppfattning en bättre lösning att först identifiera vilken brottslighet som ska förhindras för att därefter analysera vilka åtgärder som bäst är lämpade för det. Är det till exempel bedrägerier avseende mervärdesskatt eller utnyttjande av välfärdssystemet som är problemet vore det bättre att rikta in åtgärderna mot just det. I viss omfattning kan det vara så att det ingår i andra utredningar som räknas upp i avsnitt 3.2 i utredningen. Om så inte är fallet kan man överväga att införa tilläggsuppdrag till berörda utredningar.

Enligt vår uppfattning är det i första hand statens skyldighet att förhindra och motverka brottslighet. Statens resurser bör därmed avsättas för att till exempel myndigheterna kan genomföra lämpliga åtgärder. Till skillnad från revision är exempelvis Skatteverkets kontrollverksamhet utformad för att upptäcka och förhindra felaktigheter och brott. Vad vi har förstått har antalet kontrollåtgärder som Skatteverket genomför minskat i väsentlig omfattning. Detta trots att antalet bolag har ökat. Även i internationella jämförelser (se statistik publicerad av OECD) utför Skatteverket relativt sett betydligt färre kontroller än vad som görs i jämförbara länder. Utredningen har inte haft i uppdrag att titta på Skatteverkets kontrollverksamhet. Detta till trots att brottsligheten vad gäller till exempel momsbedrägerier är relativt omfattande. Vi anser att det är högst olyckligt att frågan inte utretts och att Skatteverket bör tilldelas mer resurser för att stävja brottslighet. Enligt vår uppfattning är det i ett brottsbekämpande syfte betydligt mycket mer effektivt än att återinföra en allmän revisionsplikt.

Om kontrollen ändock ska utföras av en annan part än staten är det bättre att kräva specifikt riktade granskningar eller intygsgivande av extern part vid till exempel ansökningar av olika sorters bidrag. Det skulle kunna genomföras av såväl auktoriserade revisorer som oberoende auktoriserade redovisningskonsulter. På det sättet skulle man komma undan problemet med att det finns för få revisorer, vilket i dagsläget är ett stort problem. Förutom att lösningen med stor sannolikhet är mer effektiv för att förhindra brott är den också möjlig att genomföra i praktiken betydligt snabbare.

Enligt vår uppfattning avfärdar utredningen utan tillräckliga skäl de metoder för återinförande av revisionsplikt som kan ge ett bättre riktat resultat mot den ekonomiska brottsligheten. Att till exempel ge myndigheter möjlighet att ålägga revision på ett bolag som inte följt lagar och regler, kräva revision i vissa riskbranscher och kräva revision för att ett företag ska få ta del av statliga medel skulle alla vara bättre riktade och mer rättvisa åtgärder än att införa en allmän revisionsplikt.

En annan aspekt än att förhindra brottsligheten och hur det påverkar företagens administrativa börda är om det ger företagen ett mervärde att ha revision. Det är olika från företag till företag och därmed inget som motiverar att staten skulle gå in och bestämma om revisionsplikt för alla. Det torde vara ganska självklart att varje enskilt företag är bäst skickat att avgöra om de har värde av en revision eller inte.

I sammanhanget noterar vi att utredningen i andra sammanhang anför att riksdagen har uttalat att Sverige inte ska överimplementera EU-direktiv. Att återinföra revisionsplikt fullt ut skulle göra Sverige unikt i Europa och definitivt vara en överimplementering av EU-direktiv.

Det särskilda yttrandet som lämnats till utredningen innehåller ytterligare bra motiveringar till varför en allmän revisionsplikt inte bör införas. Vi anser också att de skäl som anförs i SOU 2021:60 Förenklingar för mikroföretag och modernisering av bokföringslagen kan anföras i syfte att inte återinföra revisionsplikten. I den utredningen anförs bland annat att utgångspunkten är att brottslighet ska bekämpas, men att det helt enkelt inte framstår som att obligatorisk revision är ett viktigt medel i det arbetet. Av det följer att regleringen av obligatorisk revision inte framstår som berättigad från ett proportionalitetsperspektiv. Regleringen om revision är inskränkande och medför kostnader, men den kan inte vara nödvändig för att uppnå målen, eftersom den inte är kausalt effektiv för att uppnå dessa mål. Utredningen förordade i stället ett höjt gränsvärde för revisionsplikt.

Sammanfattningsvis anser vi att utredningen visar på att en allmän revisionsplikt inte bör återinföras. Revision är en tjänst som i första hand är till för bolaget och dess ägare. I mindre företag bör det vara upp till företaget att bestämma i vilken mån de vill använda sig av den och om det ger ett värde för det enskilda företaget. Vissa av de förslag som finns avseende annat sätt att återinföra revisionsplikt kan vara värda att utreda mer, men i första hand menar vi att det är statens skyldighet att genomföra åtgärder för att förhindra brott. Det är inte försvarligt att påföra årliga administrativa kostnader på 500 000 företag varav den absolut övervägande majoriteten är företag som följer lagen.

Ingivning av årsredovisning för aktiebolag – tidsfrister och sanktioner

Utredningen föreslår ingen tidigare tidpunkt för upprättande eller inlämning av årsredovisningen. Vi tillstryker utredningens förslag.

Det kan noteras att årsredovisningslagen kräver att bestyrkta kopior av handlingarna ska ha kommit in till registreringsmyndigheten inom en månad efter det att bolagsstämman fastställde balans- och resultaträkningarna. Ett bolag som har stämma den 15 mars är med andra ord skyldigt att lämna in handlingarna senast den 15 april till Bolagsverket. Det finns däremot inga sanktionsavgifter i det fall årsredovisningen lämnas in inom sju månader efter balansdagen.

Utredningen föreslår inte heller någon ändring av tidpunkt för sanktioner i de fall årsredovisningen lämnas in senare än en månad efter fastställande av balans- och resultaträkningarna. Utredningen innehåller ingen analys av möjligheten att koppla tidpunkten för sanktioner till den tidpunkt då årsredovisningen faktiskt ska vara inlämnad enligt årsredovisningslagen.

Vi menar att det är rimligt att inte knyta sanktionstidpunkten till den tidpunkt då årsredovisningen enligt lagen faktiskt ska vara inlämnad. Det skulle skapa praktiska problem. Till exempel kan Bolagsverket inte påminna bolagen om skyldigheten att lämna in årsredovisningen då Bolagsverket inte vet när bolagsstämma hålls i bolagen. Det torde däremot vara så att om ett bolag inte har lämnat in årsredovisningen en månad efter det att den fastställts skulle det kunna vara omständigheter som kan läggas bolaget till last i olika typer av tvister. Det hade varit bra om det hade framkommit i analysen av frågan. Det kan uppmana bolagen till att faktiskt lämna in årsredovisningar enligt den tid som lagen stipulerar.

Ingivning av årsredovisningar för ekonomiska föreningar

Vi tillstyrker utredningens förslag. Vi tror däremot inte att den typ av brottslighet som är vanligen förekommande i föreningar kommer att minska i nämnvärd omfattning. Det är däremot bra av intressentskäl att årsredovisningar lämnas in till registreringsmyndigheten.

Bolagsverkets kontrollerande roll

Vår uppfattning är att det är staten och därmed myndigheterna som ska ha det övergripande ansvaret för att förbygga och förhindra brottslighet. I sammanhanget kan också noteras att det är av stor vikt att de register Bolagsverket ansvarar för innehåller korrekta uppgifter som inte är lätta att manipulera. Detta då uppgifterna i registren används i många olika affärssammanhang och bedömningar. Vi anser därför att alla förslag som ger Bolagsverket en ökad kontrollerande roll bör införas. Att utveckla Bolagsverkets uppdrag är bra och likaså att ge myndigheten bättre verktyg för att exempelvis kunna agera förebyggande i samband med registrering av styrelseledamöter samt stryka felaktiga uppgifter. Vi har däremot svårt att bedöma i vilken mån det krävs ytterligare lagstiftning eller om det redan är möjligt för Bolagsverket att genomföra de åtgärder som diskuteras i betänkandet. Sannolikt finns det hinder i dagens sekretesslagstiftning för att kunna bearbeta data och arbeta mer riskbaserat. Det bör i så fall ändras.

Som utgångspunkt anges i avsnitt 7.5.2 i utredningen att Bolagsverket även fortsättningsvis i första hand ska vara en registrerande myndighet, men inom ramen för denna verksamhet också utföra vissa kontrollerande uppgifter. Vi menar att Bolagsverket bör ges än mer uppgifter vad gäller att förebygga och förhindra brottslighet. Utgångspunkten bör då inte vara att myndigheten ska utföra vissa kontrollerande uppgifter utan dessa uppgifter bör tydligt pekas ut och anges i instruktion eller lagstiftning.

Företagskapningar

Vi tillstyrker förslagen, men menar att om Bolagsverket ges en än mer kontrollerande funktion kan det övervägas att även straffbelägga försök, förberedelse och stämpling till företagskapning.

Vi noterar att utredningen inte har sett det som sitt uppdrag att utreda när en ändring i ett aktiebolag ska få rättslig verkan (avsnitt 8.2.5). I en tid av ökad brottslighet med bolag bör alla möjligheter att förhindra såväl direkt brottsliga som felaktiga anmälningar övervägas. Det kan finnas skäl att införa regler för att en ändring i ett bolag inte ska anses ha rättslig verkan innan den är registrerad av Bolagsverket. Med ett utökat kontrollmandat ger det myndigheten möjlighet att stoppa brottslighet. Mot detta står att det kan innebära problem för korrekta registreringar. Vi anser ändå att frågan bör utredas.

Några särskilda frågor om stiftelser

Vi tillstyrker förslagen. Det är bra om reglerna för stiftelser blir mer likt vad som gäller för andra företagsformer.

Om tvångslikvidation vid kritisk kapitalbrist

Utredningen motiverar förslagen på ett bra sätt. Vi ser däremot att välkända regler med tydligt angivna gränser mönstras ut och ersätts av regler som kräver bedömning från fall till fall. Det kan leda till att många uppfattar ändringen som att ansvaret för styrelsen upphör vid denna typ av problem.

Vi ser det som viktigt att det informeras om att regeländringen inte innebär någon egentlig lättnad för styrelsen att bedöma bolagets ekonomiska situation. Det är viktigt att det tydliggörs att det fortfarande finns ansvar och att styrelseledamöter och aktieägare kan straffas i enlighet med 29 kapitlet aktiebolagslagen (2005:551); ABL. Lagändringen riskerar annars att leda till många rättsliga processer.

De regler som föreslås mönstras ut är relativt tydliga vad gäller tidpunkten. Om nu föreslagna regler införs kommer det vara svårare att bedöma när styrelsen ska vidta åtgärder enligt den nya 8 kap. 6 § ABL. Reglerna i 8 kap. 4 § ABL har förvisso funnits tidigare, men de kompletteras nu med en innebörd att bolagets eget kapital och likviditet motsvarar vad verksamhetens art, omfattning och risker kräver. För att undanröja tolkningssvårigheter och ge ledning vid denna bedömning är det av stor vikt att det framgår i förarbetena vad som avses med detta.

Det bör också enligt vår uppfattning övervägas att ge en myndighet uttalat ansvar för tolkningsfrågor kopplade till ABL. Den myndigheten kan också ges ansvar för att det informeras om de ändrade reglerna och deras innebörd.

Sammanfattningsvis stödjer vi ändringen, men vill påtala vikten av att det informeras om vad ändringen innebär, samt att förarbetena kompletteras med exempel som tydligt visar när styrelsen skyldigheter inträder. Det kan bland annat göras genom ytterligare skrivningar i en proposition om styrelsens och aktieägarnas ansvar och deras risk för straff enligt 29 kapitlet ABL.

Tillbaka till övriga remisser