Remisslänk: Remiss 2023-02-15
Enheten för fastighetsrätt och associationsrätt
Ju2022/03798
Digital ingivning av årsredovisningar
Förslaget innebär att det för de flesta aktiebolag blir obligatoriskt att ge in årsredovisningar digitalt. Srf konsulterna är positiva till det. Vi lämnar också några förslag för att optimera införandet av ett obligatorium.
Remissvar
Srf konsulterna tillstyrker förslagen i remissen med tillägget att 8 kap. 3 § årsredovisningslagen (1995:1554); ÅRL bör ändras på så sätt att det direkt framgår av lagstiftningen att det är en bestyrkt avskrift som ska ges in.
Vi framför också nedanstående synpunkter till den fortsatta beredningen. I bilaga till remissvaret finns även förslag på insatser för att optimera införandet av obligatorium.
Avskrift och kopia
Av 8 kap. 3 § ÅRL följer att aktiebolag till Bolagsverket ska lämna in bestyrkta kopior av årsredovisning och revisionsberättelse för att fullgöra sina skyldigheter. Utredningen redogör i avsnitt 4.6 varför det inte ändras i lagen till avskrift.
I utredningen anförs bland annat att den ordning som nu gällt (att elektronisk avskrift lämnas in trots att det står bestyrkt kopia i lagtexten) inte verkar ha lett till tillämpningsproblem. Enligt våra erfarenheter har det däremot väckts en hel del frågor kring detta, framför allt eftersom en del avskrifter som tas fram inte är exakt lika till innehåll som originalen. Som exempel kan nämnas att belopp i flerårsöversikten i original varit i entals kronor, medan det i avskriften presenterats i tusentals kronor. Andra exempel är rubriker som tagits bort, lagts till eller ändrats.
Vi anser att det, trots utredningens motivering, bör framgå direkt av 8 kap. 3 § ÅRL att det som ska ges in är en bestyrkt avskrift.
System för inlämning
Under avsnitt 4.1 i promemorian anges som begränsning för utredningen att det inte ingår i utredningens uppdrag att utvärdera den befintliga tekniska lösningen för ingivningen. Inte heller ska utredningen överväga att föreslå någon annan modell för ingivningen. Det konstateras därför att utredningens överväganden måste utgå från att det är det nu använda systemet för ingivning kommer att tillämpas även i fortsättningen.
Vi anser att Bolagsverket bör ges i uppdrag att se över behovet av en alternativ lösning för digital ingivning. Det kan till exempel vara en möjlighet att via webben fylla i uppgifter från årsredovisningen. En sådan lösning bör inte innehålla begränsningar för företagen att upprätta sin årsredovisning utifrån ÅRL, Bokföringsnämndens normering och praxis eller att lämna frivillig information.
Tidpunkt för obligatorium
Vi anser att utredningen på ett bra sätt motiverar förslaget om ikraftträdande. Teoretiskt skulle obligatoriet kunna införas tidigare, men det behövs tid för informationsinsatser och systemutveckling.
Bilaga: Förslag på insatser för att optimera obligatoriet