Remisslänk: Remiss 2020-12-11
Utvärdering av Bokföringsnämndens regelverk för årsredovisning och koncernredovisning
Nuvarande K-regler har i vissa delar tillämpats i mer än tio år, detta innebär att för en stor del av företagen, redovisningskonsulterna och revisorerna är detta den enda kända verkligheten vad gäller redovisningsnormering. Detta bör man ha i åtanke när man utvärderar dessa regelverk. Det finns ofta, för att inte säga alltid, ett tämligen stort motstånd till förändringar hos dem som ska tillämpa dessa regler, vilket riskerar påverka svaren för denna form av utvärdering.
Eftersom reglerna är kompletterande normgivning till årsredovisningslagen, som i sin tur bygger på ett EU-direktiv, är det grundläggande syftet information genom externredovisning. Även om Bokföringsnämnden (BFN) har ett uppdrag att förenkla får inte det grundläggande syftet glömmas bort.
Användarna av den information som erhålls via företagens årsredovisningar torde i normalfallet utgå från att bilden av företagets ekonomiska ställning ger ett bra beslutsunderlag. Så är det säkert också i många fall, men vissa förenklingsregler kan under vissa förutsättningar leda till väsentligt olika bilder av ett företags ekonomiska ställning beroende dels på vilket regelverk företaget valt, dels vilka val företaget gjort inom ramen för det valda regelverket. Detta gäller då främst mindre företag där vissa regler är olika mellan K3 och K2 samt att det också finns valmöjligheter inom ramen för K2.
Utgångspunkter för våra svar och ställningstaganden
Olika perspektiv
Srf konsulterna är en branschorganisation för Auktoriserade redovisnings- och lönekonsulter. Våra medlemmar har djup kunskap om K-regelverken och hur de fungerar i praktiken. Som ett led i vårt svar till BFN har vi därför frågat våra medlemmar vad de tycker om regelverken och hur de faktiskt fungerar i praktiken. På det sättet får vi med ett upprättarperspektiv.
Det är också viktigt att det är relevanta regler som leder till att årsredovisningen blir en bra produkt som går att använda. Våra medlemmar hjälper också till med analyser av årsredovisningar i samband med företagsaffärer. För Srf konsulterna är därför även användarperspektivet viktigt.
Upprättarperspektivet
Vi har genomfört ett webbinarium där vi beskrev normeringens uppbyggnad och bakgrunden till BFN:s förfrågan. Deltagarna, knappt 500 Auktoriserade redovisningskonsulter med kollegor, fick möjlighet att besvara fyra frågor kring den framtida regelutvecklingen. Vi har också skickat ut en enkät med samma frågeställningar till våra medlemmar. Enkäten besvarades av knappt 400 medlemmar.
Sammanfattningsvis, med utgångspunkt från respondenternas svar, är våra medlemmar till övervägande del nöjda med hur normeringen är uppbyggd idag. Våra medlemmar vill ha kvar K2-reglerna med den inriktning som finns idag, men i en del fall med vissa förändringar. Det ska ändå noteras att det är cirka 25 % som kan tänka sig att bara ha ett regelverk (K3), under förutsättning att det innehåller förenklingar för mindre företag.
Användarperspektivet
Vi har, som vi skriver ovan, också tagit hänsyn till användarperspektivet i våra svar. Srf konsulterna menar att årsredovisningen är en viktig produkt vid till exempel kreditgivning, statistikinsamling och då företag i olika sammanhang analyseras. Detta framkommer bland annat via det arbete Bolagsverket genomfört vad gäller digital inlämning av årsredovisningar. Kreditupplysningsföretagen ser det som värdefullt att få informationen på ett enkelt sätt för att kunna sammanställa till sina kunder.
Årsredovisningarnas innehåll har därför betydelse för det svenska näringslivet. Det är därför viktigt att normeringen leder till årsredovisningar som ger ett värde för användarna.
Normeringen får inte bryta mot årsredovisningslagen. Lagen styrs av ett EU-direktiv. Den grundläggande tanken är att externa användare ska kunna ha nytta av informationen, inte att det ska vara så enkelt som möjligt att upprätta en årsredovisning.
Sammanfattning avseende de olika perspektiven
Sammanfattningsvis har vi tagit hänsyn till såväl upprättar- som användarperspektiv i våra svar. Det leder till slutsatsen att separata förenklingsregelverk som ändå innehåller relevant information för användarna är det optimala.
Framtida vägval
En väg att gå är att fortsätta förenkla reglerna för mindre företag. Förenklingar riskerar däremot att leda till en sämre kvalitet på informationen och därmed att värdet av ett mindre företags årsredovisning minskar. Som vi framfört ovan menar Srf konsulterna att årsredovisningen fyller en viktig funktion i olika externa sammanhang varför Srf konsulterna tycker att det är olämpligt att gå för långt i denna riktning.
En annan väg är en utveckling där K-reglerna ska innehålla färre skillnader mellan mindre och större företag vad gäller grundläggande värderings- och periodiseringsregler. Här finns också möjligheten att helt ta bort K2-regelverket och låta alla företag upprätta teoretiskt korrekta årsredovisningar. En årsredovisning skulle då baseras på de värderings- och periodiseringsregler som finns. De mindre företagen skulle med stöd av väsentlighetsprincipen ändå kunna tillämpa viss förenkling.
Om både K2 och K3 finns kvar är en fråga om huvudregelverket K3 ska utvecklas åt samma håll som IFRS for SME eller fortsätta att vara ett fristående svenskt regelverk, eller möjligen ersättas med IFRS for SME och sedan skapa en ”svensk brygga” till bland annat skattelagstiftningen enligt modell RFR?
Det finns med andra ord olika vägval då den framtida normeringen ska utvecklas. Men att ändra inriktning från dagens system bör övervägas noga. Övergången till K-reglerna var för företagen, redovisningskonsulter och revisorer i många fall en omfattande process som krävde stora utbildningsinsatser och anpassningar av tidigare tillämpade regler. Att återigen kräva att företagen ska göra en så stor omställning som k-normeringen innebar anser Srf konsulterna i så fall ska leda till omfattande fördelar för att vara motiverat. Srf konsulterna har idag svårt att se att de möjliga fördelarna skulle motivera detta merarbete.
Ur vilket perspektiv ska K-reglerna utvärderas?
En grundläggande fråga är ur vilket perspektiv som utvärderingen av K-reglerna ska göras. BFN ger uttryck för att K-reglerna (K2 och K3) är skrivna för att företag ska veta vilka regler som gäller vid upprättandet av en årsredovisning, det vill säga ett upprättarperspektiv. Detta har framför allt blivit tydligt genom K2, där den regelbaserade normeringen ska göra det enkelt för ett företag att veta hur man ska göra. En vanlig devis bland upprättarna är att när K2 tillämpas ska man göra som det står.
Det som blir ett problem i praktiken är att en ytterst liten del av dessa mindre företag själva har resurser för att upprätta sin egen årsredovisning, utan detta görs med hjälp av en redovisningskonsult. Därför tycker Srf konsulterna att det är rimligt att de faktiska upprättarna, det vill säga redovisningsbranschen, får en större inverkan på reglernas utformning och utveckling. Där torde ytterligare åtskillnad mellan regelverken vara en nackdel och de områden som i detta svar identifieras som problemområden är sådana frågor där tydlig och klar normering är till stor hjälp för redovisningsbranschen.
Ett annat perspektiv är de som EU-direktivet och årsredovisningslagen i första hand riktar sig till, användarna av informationen. Det är viktigt att en användare av en årsredovisning är trygg med den information en årsredovisning innehåller. Årsredovisningen får inte riskera att bli vilseledande beroende på oklarheter i normeringen eller allt för långtgående förenklingsregler.
Utifrån detta skulle det vara motiverat med en mer djupgående analys av hur normeringen bör vara utformad för att både vara upprättarvänlig och ge en trygg och tydlig analysmiljö för externa användare av informationen. I dagsläget med BFN:s begränsade resurser anser Srf konsulterna att BFN bör lägga fokus på hur man kan förbättra och utveckla nuvarande normering. Det är inte heller motiverat att företagen ska behöva göra ytterligare en övergång till nya regler.
I översynen av K2 och K3-reglerna är det viktigt att de oklarheter som idag finns får ett svar så snart som möjligt. Målet bör vara att besvara frågeställningarna gällande oklarheter i tillämpning samt förtydliga vilka som bör och får tillämpa förenklingsregelverket K2 med dess förenklingsregler. Srf konsulterna är övertygad att detta kan uppnås genom ett antal kompletteringar och förtydliganden, i första hand då i K2 regelverket.
Områden som BFN behöver utveckla
Vi har identifierat några områden där Srf konsulterna ser det som helt nödvändigt att BFN utvecklar informationen i K-regelverken, i första hand då K2. Dessa områden är de där tillämparna oftast har svårt att tolka vad som gäller och då också kommer till olika lösningar. Det är därför viktigt att BFN via normgivningen kommunicerar en klar uppfattning på dessa områden. Detta ska också framgå tydligt för tillämparna.
Väsentlighetsprincipen och de tillämpningsproblem som uppstår vid användandet av förenklingsregler i K2.
Skatteregler i K2, en möjlighet att använda dessa innebär givetvis en betydande förenkling men det bör tydligt framgå av K2 att det i vissa fall blir en konflikt med bland annat väsentlighetsprincipen i ÅRL.
Begreppet enklare förhållanden behöver förtydligas, gärna via exempel, alternativt mönstras ut. Om det ska vara kvar behöver BFN överväga om det ska ges annan tyngd än idag då det enbart anges i inledningen.
Det är viktigt att BFN tillskapar resurser för att uppdatera K2 utifrån de obesvarade tillämpningsfrågor som finns idag. Det är Srf konsulternas uppfattning att såväl K2 som K3 årligen bör ses över och vid behov uppdateras utifrån inkomna frågor, brevsvar, rättsfall och andra källor.
Svar på BFN:s frågor
1A: Är den nuvarande normgivningen med separata fullständiga regelverk ändamålsenlig för tillämpande företag?
Ja, men det behövs förbättringar.
Det är problematiskt att svar lämnas via brevsvar och att det tar tid innan svaren arbetas in i regelverken. BFN bör årligen utvärdera behov av uppdatering. Det behövs en uppdateringsrutin som på ett tydligt sätt talar om var användare och upprättare kan hitta tolkningar som tillkommit under löpande år.
Det är inte acceptabelt att många specifika tolkningsfrågor inte får sitt svar av BFN inom rimlig tid. Det gör att företagen får olika svar beroende på vem de frågar. Det finns många tolkningsfrågor kopplade till väsentlighetsprincipen varför det skulle behöva tydliggöras i K2 hur väsentlighetsprincipen ska tillämpas.
Vilka mindre företag som inte bör tillämpa K2 regelverket med anledning av skrivningen att vägledningen är avsedd och lämplig för mindre företag ´med enklare förhållanden´ behöver även det förtydligas.
Man bör även överväga om en normering uppdelad på olika associationsformer skulle vara mer ändamålsenlig. Det är i en del fall lätt att missa att det finns särskilda regler för olika associationsformer.
1B: Bör BFN:s normgivning även i fortsättningen utgöra fullständiga och sammanhållna regelverk?
Som utgångspunkt ja. Övervägande delen av respondenterna i våra undersökningar vill ha samlade regelverk. Vi noterar däremot att en så stor del som cirka en femtedel av respondenterna i våra undersökningar har svarat att de som utgångspunkt vill ha en annan ordning.
Fullständiga och sammanhållna regelverk gör det enklare att hitta. Se däremot kommentar avseende uppdateringsrutin.
1C: Finns det ett behov av att ha olika regelverk som är anpassade till företagens storlek och/eller komplexitet?
Ja det är bra med ett förenklingsregelverk för mindre företag. Från vår medlemsundersökning kan noteras att mer än hälften av respondenterna vill ha förenklingar för mindre företag i någon form. Av dessa menar övervägande del att det är bra som det är, medan cirka en femtedel vill ha förenklingsregelverk per associationsform. I sammanhanget kan noteras att cirka 25 % av respondenterna kan tänka sig ett enda regelverk.
Vad som är enklare förhållanden och när det är lämpligt för ett företag att tillämpa K2 behöver dock förtydligas och eventuellt begränsas. I många fall är det så att de företag som ställer frågor om K2 har förhållanden som inte är tänkta för K2. Om de lyfts ut från K2 kommer BFN också ha lättare att besvara frågor att hålla K2 mer uppdaterat.
1D: Bör BFN:s svar på frågor av principiell betydelse från enskilda frågeställare även fortsättningsvis hanteras genom brevsvar som publiceras på BFN:s webbplats?
Ja. Se även svar under fråga 1A där vi kommenterar behovet av uppdateringsrutin.
2A: Är den nuvarande normgivningstekniken, på ett övergripande plan, ändamålsenligt för tillämpande företag?
Ja.
2B: Är den valda dispositionen av BFN:s normgivning ändamålsenligt, dvs. indelning i allmänna råd, kommentarer till dessa samt exempel?
Ja. Srf konsulterna upplever däremot att kommentarerna i K3 kan vara mer utförliga i vissa avseenden. Vi ser poängen med att K3 är principbaserat och att företagen ska tolka själva, men Srf konsulterna menar ändå att fler hjälpande kommentarer och exempel bör kunna tas in.
2C: Är den valda dispositionen när det gäller kapitelindelning i BFN:s normgivning ändamålsenlig och överskådlig?
Ja avseende K2, nej avseende K3.
Det borde vara samma ordning som det är i en årsredovisning på kapitelindelningen även i K3. Vi har förståelse för att kapitelordningen kommer från IFRS for SME, men för den som ska upprätta en årsredovisning spelar det ingen roll. De flesta jobbar inte med IFRS-regelverket och för de som är ovana blir det svårt att hitta i K3-regelverket när det är strukturerat som det är.
2D: Om BFN även fortsättningsvis ska tillhandahålla ett förenklat regelverk för små företag med enklare förhållanden (K2), bör detta regelverk på samma eller liknande sätt som i dag
- begränsa antalet valmöjligheter
- innehålla regler som ligger nära skattelagstiftningen?
Det framkom i vår medlemsundersökning att hälften av respondenterna anser att det är bra som det är och då även vad gäller att K2 bygger på regler nära inkomstskattelagen.
Men ur ett användarperspektiv är det inte bra att det finns valmöjligheter där upprättaren inte behöver upplysa om vilket val som gjorts. Det gör att årsredovisningarna blir svårare att analysera och användarna kan känna sig vilseledda. En tredjedel av våra medlemmar menar också att det kan vara befogat med fler krav på att upplysa om vilka val som gjorts.
Srf konsulterna anser sammanfattningsvis att det bör ställas krav att i redovisningsprinciperna tydligt ange vilka förenklingsregler som företaget har tillämpat. Val inom K2 kan leda till väsentligt olika bild av ställning och resultat. Av den anledningen bör BFN, om upplysningskraven utökas, överväga att begränsa valen i en del avseenden. Det gäller till exempel materiella anläggningstillgångar där möjligheterna att använda skatteregler kan leda till stora övervärderingar i regelverket. När det dessutom är oklart om väsentlighetsprincipen påverkar riskerar det att inte bli bra.
Srf konsulterna ställer sig i andra sammanhang tveksamt till att det inte finns fler valmöjligheter. Det borde inte vara ”fel att göra rätt”. Som exempel kan nämnas att man inte får räkna om jämförelseåret vid rättelse av fel.
2E: Bör BFN även fortsättningsvis tillhandahålla ett regelverk (K3) som tar sin utgångspunkt i den särskilda internationella standarden för små- och medelstora företag (IFRS for SMEs)?
K3 bör ta sin utgångspunkt i vad som är teoretisk god redovisningssed och här påverkar internationella influenser. BFN bör därför bevaka den internationella utvecklingen och överväga hur det ska påverka svensk normering. K3 bör dock även fortsättningsvis vara ett fristående svenskt huvudregelverk. Till exempel bör kapitelordningen i K3 utformas på samma sätt som en årsredovisning istället för att ta sin utgångspunkt i IFRS for SME.
2F: Innebär utvecklingen av ny teknik för att upprätta, sprida och använda finansiell information som finns i företagens års- och koncernredovisningar att normgivningen bör utformas på något annat sätt än i dag?
Nej, tekniken ska på inget sätt styra hur en årsredovisning ska och kan utformas och hur de materiella frågorna ska bedömas.
3A: Är de nuvarande möjligheterna att byta mellan K-regelverken och de gällande gränsvärdena på ett övergripande plan ändamålsenliga för tillämpande företag?
För företag som upprättar årsredovisningar ja. För användarna av årsredovisningarna kan vissa möjliga effekter i samband med byte av regelverk ifrågasättas. Ur användarperspektivet kan det också ifrågasättas om K2-årsredovisningar i företag med lite mer komplicerade förhållanden och större företag (som per definition ändå får tillämpa K2) lämnar tillräcklig information.
3B: Om BFN även fortsättningsvis ska tillhandahålla separata regelverk, bör byte av regelverk kunna göras på samma sätt som i dag?
Ja det bör alltid vara tillåtet att byta till K3. Vissa inträdesregler bör eventuellt ses över eftersom det med tiden kan det vara svårt att veta om företaget någon gång tidigare tillämpat K2 (såsom BFNAR 2012:4 punkt 2 andra stycket är utformat idag).
Vid byten finns risk för problem i och med att regelverken är så pass olika. Cirka hälften av respondenterna i våra undersökningar menar däremot att det inte är problem att K2 och K3 innehåller så pass olika regler. En fjärdedel menar att det är problem, men att det kan lösas med upplysningskrav. Vår fråga var inte direkt kopplad till byte av regelverk, men den indikerar att respondenterna inte ser några större problem med dagens regler.
3C: Om BFN även fortsättningsvis ska tillhandahålla separata regelverk, bör gränsvärdet för tillämpning av ett förenklat regelverk (K2) bestämmas på något annat sätt än i dag?
Som utgångspunkt nej, det vill säga de gränsvärden som finns idag är bra. Av respondenterna i våra undersökningar menar mer än hälften att gränsvärdena är bra. I det fall möjligheterna att tillämpa K2 ska begränsas bör det, enligt respondenterna, snarare ske utifrån vilken verksamhet bolaget bedriver och vilka affärshändelser som förekommer.
Ur ett användarperspektiv kan konstateras att relativt stora företag kan tillämpa K2. Även om upprättarna menar att det är bra bör det vägas mot vilken information som årsredovisningen faktiskt ger till användarna. Med utgångspunkten att gränsvärdet inte ändras blir det därför viktigt att fundera över frågor som behov av att förtydliga vad som är enklare förhållanden och hur väsentlighetsprincipen ska tolkas i förhållande till de förenklingsregler som finns i K2.
3D: Om BFN även fortsättningsvis ska tillhandahålla separata regelverk, bör tillämpningsområdet för K3 förändras på något annat sätt än vad som följer av fråga 3C?
Nej.
Sammanfattning
Srf konsulternas uppfattning är att nuvarande grundstruktur för K-reglerna i allt väsentligt fungerar väl och bör därför bibehållas med oförändrade gränsvärden. Vi har däremot noterat ett antal områden där det finns utrymme för tydliga förbättringar.
- K3 regelverket bör få en annan kapitelindelning som stämmer överens med den som är i K2.
- De obesvarade tillämpningsfrågor som finns måste få sina svar så snart som möjligt.
- Regelverken bör uppdateras regelbundet och en översyn bör göras årligen.
- Reglerna i K2 bör förtydligas gällande:
- Väsentlighetsprincipens tillämpning
- Innebörden av begreppet enklare ekonomiska förhållanden
Utöver detta har vi förslag på förbättringar i ett antal enskilda frågor men dessa återkommer vi till i den fortsatta utvärderingsprocessen.
Bilaga
1. Sammanställning av Srf konsulternas medlemsundersökningar