Remisslänk: Remiss 2014-05-16
Genomförande av EUs nya redovisningsdirektiv
(SOU 2014:22), Ju2014/2963/L1
Sveriges Redovisningskonsulters Förbund, SRF har beretts möjlighet att komma in med ett remissvar på ovanstående delbetänkande.
I stort tillstyrker SRF de förslag som lämnats av utredningen. SRF har dock i vissa frågor en annan syn på vad som är lämpligt att införa. Av efterföljande synpunkter vill vi som särskilt viktiga för en enkel tillämpning peka på:
- Inför inte kategorierna medelstora företag och medelstora koncerner
- Se till att gränsvärdena har samma tekniska utformning i alla regelverk
- Se över införandet av väsentlighetsprincipen
- Se över möjligheten att avvika från de allmänna principerna i artikel 6, åtminstone den avseende byte av redovisningsprincip
Övergripande synpunkter
EU har under ett flertal år haft som målsättning att minska den administrativa bördan för företagen och det nya redovisningsdirektivet är ett led i detta arbete. Det syftar till stor del till att förenkla för framför allt små företag.
Ett företags årsredovisning och i förekommande fall koncernredovisning ska visa företagets ekonomiska utveckling och ställning vid bestämd tidpunkt samt ge företagets olika intressenter information som underlag för olika ekonomiska beslut.
Mot intressenternas behov ska även vägas att kraven på redovisningen inte leder till onödig administrativ börda. Det nya redovisningsdirektivets syfte samt utformningen av utredningsuppdraget talar för att stor vikt bör läggas vid att åstadkomma förenklingar och att varje krav på uppgiftslämnande i redovisningen bör analyseras med den utgångspunkten.
Syftet med direktivet är att skapa en grund för en överblickbar och lättförståelig lagstiftning.
Denna lagstiftning kommer även fortsättningsvis att behöva kompletteras med normering från i första hand Bokföringsnämnden (BFN). Det har sedan ett antal år drivits ett förenklingsprojekt baserat på ett EUmål att minska den administrativa bördan för företagen med 25 procent. Som ett led i detta har BFN arbetat med det så kallade K-projektet. Detta är nu till stora delar klart och ska börja tillämpas 2014. SRF ser det som mycket viktigt att de ändringar som nu görs, i möjligaste mån, tar hänsyn till de K-regelverk som nu ska börja tillämpas. Om så inte sker kommer den tänkta förenklingen att utebli. Vi vill därför poängtera vikten av att utredningen även i fas 2 tar hänsyn till de förenklingar som införts i K2-regelverket.
Det är ett delbetänkande som utredningen nu presenterar. I vissa delar är det svårt att uttala sig om de tänkta ändringarna utan att veta vad utredningen avser att föreslå i slutbetänkandet. Ett exempel på detta är eventuellt införande av mikroföretag och vilka regler som ska gälla för den kategorin jämfört med små företag.
SRF anser bland annat därför att man i fas 1 bör inskränka ändringarna till sådana som är tvingande enligt EU:s nya redovisningsdirektiv. Alla andra ändringar bör tas upp i fas 2. Enligt kommittédirektivet ska utredaren i ett delbetänkande senast den 28 februari 2014 redovisa resultatet av sina överväganden om nödvändiga anpassningar för genomförandet av EU:s redovisningsdirektiv. Uppdraget i övrigt ska redovisas senast den 31 januari 2015, vilket vi anser stöder vår uppfattning att ändringarna i fas 1 bör begränsas till de som är tvingande. Vi har dock i det efterföljande valt att kommentera även sådana förslag som inte är tvingande.
Kategorier av företag och koncerner
Medelstora företag och medelstora koncerner
SRF anser inte att kategorierna medelstora företag och medelstora koncerner ska införas i svensk rätt. De förenklingar som föreslås kopplade till dessa kategorier är så få att det inte kan vara motiverat att införa dem. De tillämpningssvårigheter ytterligare kategorier skulle medföra torde vara större än de föreslagna förenklingarna. Dessutom medför kategorierna att inarbetade begrepp (se nästa rubrik) måste ändras, lagtexten blir mer svåröverskådlig och ytterligare krav ställs på BFN avseende underhållet av normeringen, vilket i sin tur även kräver mer resurser.
Om kategorin medelstora företag och medelstora koncerner ändå införs anser SRF att alla de lättnader som direktivet tillåter ska tas in i den svenska lagstiftningen.
I förslaget 1 kap. 3 § andra stycket anges vilka gränsvärden som ska tillämpas för balansomslutning och nettoomsättning i de fall eliminering inte sker. Som SRF förstår det borde 210 miljoner komma före 48 miljoner vad gäller balansomslutningen och 420 miljoner komma före 96 miljoner vad avser nettoomsättningen.
I kommentartexten till nämnd paragraf anges att aktier och andelar bör elimineras genom att att deras bokförda värde avräknas mot den andel av dotterföretagets eget kapital som aktierna eller andelarna representerar. Eftersom regeln handlar om att bestämma vilken kategori en koncern tillhör bör endast en metod att eliminera vara möjlig.
Begreppen små och stora företag respektive koncerner
I nuvarande lagstiftning återfinns begreppen mindre företag och mindre koncerner samt större företag och större koncerner. Dessa begrepp är väl inarbetade och fungerar väl i svensk miljö och bör behållas.
Den tekniska utformningen av gränsvärdena
Den tekniska utformningen av gränsvärdena har inte ändrats i det nya direktivet. Mot bakgrund av detta ställer sig SRF frågande till om den föreslagna ändringen i 1 kap 3 § ÅRL är nödvändig.
Om den tekniska utformningen ändå ändras i ÅRL bör den enligt SRF:s mening genomföras konsekvent även i aktiebolagslagen 2005:551 (ABL). Att beräkningssättet för gränsvärden som är uppbyggda på samma sätt är lika innebär avsevärda förenklingar för tillämparen.
Allmänna bestämmelser om årsredovisning
Väsentlighetsprincipen
Utredningen föreslår att en övergripande väsentlighetsprincip införs i ÅRL. Det nya direktivet och befintlig redovisningsnormgivning definierar begreppet väsentlig medan utredningen valt att definiera begreppet oväsentlig. Detta beroende på att direktivet i artikel 6 punkt 1 J anger att direktvets krav avseende redovisning, värdering, utformning, upplysning och koncernredovisning inte behöver uppfyllas om följderna av att uppfylla dem är oväsentliga. I artikel 6 punkt 4 anges att detta får begränsas till att avse uppställning och upplysning.
Förutom den övergripande väsentlighetsprincipen föreslår utredningen på ett antal ställen regler avseende väsentlighet där bedömningen ska göras utifrån den övergripande principen. Det är ibland svårt att förstå hur bedömningen ska göras (se bland annat BFNs svar på delbetänkandet). Att det införs på flera ställen kan också leda till tolkningen att någon väsentlighetsbedömning inte kan göras i andra sammanhang (till exempel i förvaltningsberättelsen).
Idag finns ingen regel om väsentlighet i ÅRL. I praktiken tillämpas och accepteras väsentlighetsbedömningar inom ramen för god redovisningssed. Det är en utveckling som delvis skett inom ramen för praxis, men också genom att BFN har angivit ramar i normeringen (främst K2). Det fungerar idag på ett bra sätt utan lagstiftning. Nu måste något införas i lagen med hänsyn till att direktiven har ändrats. SRF menar att en så liten förändring som möjligt är att föredra och sedan överlåta resten av väsentlighetsbedömningen till god redovisningssed.
SRF föreslår därför att principen om oväsentliga belopp endast införs vad gäller upplysning och uppställning. I övrigt vad gäller väsentlighetskriteriet anser SRF att bedömningen av detta bör överlåtas till utvecklingen av god redovisningssed.
Allmänna redovisningsprinciper i 2 kap 4 § ÅRL
Direktivet föreskriver att ett företag inte behöver tillämpa de grundläggande principerna i artikel 6 om följderna av att uppfylla dem är oväsentliga. Utredningens förslag kräver att ett företag följer principerna och enbart får avvika om avvikelsen är oväsentlig.
Skrivningen kan föranleda en tolkning av lagen innebärande att ett företag inte kan byta redovisningsprincip, då ett byte av redovisningsprincip i de flesta fall innebär en icke oväsentlig avvikelse från de grundläggande principerna. SRF föreslår att utredningen ser över skrivningen för att undanröja risk för feltolkning samt att reglerna inte sätter hinder för ett byte av redovisningsprincip exempelvis i samband med byte av K-regelverk.
Kassaflödesanalys
Enligt förslaget till 2 kap. 1 § andra stycket ÅRL ska en kassaflödesanalys ingå i en årsredovisning för stora företag och företag av allmänt intresse. Enligt författningskommentaren och stycke 6.2 ska även medelstora företag upprätta kassaflödesanalys.
Balans- och resultaträkningarna
Avsättningar
SRF anser att bestämmelsen om att en avsättning ska motsvara den på balansdagen bästa uppskattningen är en värderingsregel och därför bör placeras i kapitel 4 istället för i 3 kap. 9 § ÅRL.
Notupplysningar
Noter till balansräkningen i förkortad form
Enligt nuvarande lydelse av 5 kap. 3 § femte stycket ÅRL undantas mindre företag som upprättar balansräkning i förkortad form från kraven på att lämna upplysningar om anläggningstillgångar post för post. Istället får upplysningarna avse de sammanslagna posterna. En motsvarande bestämmelse föreslås inte i betänkandet med motiveringen att det nya direktivet inte ger denna möjlighet att undanta företag som upprättar förkortad balansräkning.
Det är endast små företag som får upprätta en förkortad balansräkning. Huvudregeln i det nya direktivet är att små företag inte behöver lämna upplysningen. Den föreslagna notupplysningen om anläggningstillgångar i 5 kap. 11 § ÅRL är således inte ett krav för små företag enligt direktivet utan en upplysning som Sverige har rätt att kräva enligt artikel 16.2. Eftersom upplysningen inte krävs av direktivet anser SRF att det föreligger förutsättningar att lämna upplysningar på en aggregerad nivå i de företag som upprättar förkortad balansräkning. Om upplysning kommer att krävas på en icke aggregerad nivå innebär det ingen förenkling för företagen jämfört med befintlig lagstiftning vilket torde stå i strid med förenklingssyftet i direktivet.
Upplysning om tillämpade redovisningsprinciper
Enligt 5 kap. 6 § ÅRL i förslaget ska företagets värderingsprinciper anges. Det motsvarar de krav som ställs i direktivet. Av författningskommentaren framgår att det är den kompletterande normgivningen som ska tydliggöra hur ingående upplysningar som behöver lämnas. Enligt paragrafens andra stycke ska principerna för omräkning av belopp i utländsk valuta anges. Bestämmelsen har ingen motsvarighet i direktivet. Fråga uppkommer om varför just denna princip behöver specificeras i lagen medan övrigt överlämnas till normgivningen. SRF anser att även detta kan överlämnas till normgivningen.
Vissa långfristiga skulder och ställda säkerheter
SRF anser att det bör framgå att, i likhet med nuvarande normering, upplysning om borgensåtagande i förekommande fall alltid ska göras.
Disposition av vinst eller förlust
Enligt nuvarande 6 kap. 2 § ÅRL behöver endast aktiebolag och ekonomiska föreningar lämna förslag till disposition av vinst eller förlust. Bestämmelsen kompletterar bestämmelserna i aktiebolagslagen och lagen om ekonomiska föreningar.
Utredningens förslag innebär att aktiebolag och ekonomiska föreningar ska lämna förslag till dispositioner av vinst eller förlust i förvaltningsberättelsen. Enligt förslaget till 5 kap. 38 § ÅRL ska alla företag utom de små dessutom upplysa om lämnade förslag i not. Detta följer av direktivet och innebär ett tillkommande upplysningskrav i förhållande till tidigare. SRF anser att kravet på notupplysning bör begränsas och bara gälla aktiebolag och ekonomiska föreningar.
Förvaltningsberättelse m.m.
Förvaltningsberättelsens innehåll – Aktiebolags eget kapital
I 6 kap. 2 § ÅRL föreslås att aktiebolag och ekonomiska föreningar ska specificera förändringen i eget kapital i förvaltningsberättelsen. Enligt bestämmelsen behöver specifikationen bara lämnas om det föreligger ett förslag på värdeöverföring. Det är SRFs uppfattning att upplysning inte ska behöva lämnas om enda förändringen avser omföring av årets resultat. I andra fall är upplysningen befogad. Upplysningen behövs framförallt när det förekommer transaktioner som redovisas direkt mot eget kapital. Det är i annat fall svårt att följa det egna kapitalets sammansättning och förändring.
SRF anser att större företag ska få lämna upplysning i not eller i en egen rapport. Företag som tillämpar K3 eller RFR 2 har i dag denna möjlighet. Direktivets krav på full harmonisering för små företag förhindrar motsvarande lösning för de små aktiebolagen.
Stockholm som ovan
Fredrik Dahlberg, Förbundsdirektör
Sven-Inge Danielsson, Ordförande SRFs redovisningsgrupp