En översyn av årsredovisningslagarna

(SOU 2015:8) Ju2015/1889/L1

Sveriges Redovisningskonsulters Förbund SRF, har beretts tillfälle att lämna synpunkter på slutbetänkandet En översyn av årsredovisningslagarna (SOU 2015:8).

Sveriges Redovisningskonsulters Förbund SRF

Sveriges Redovisningskonsulters Förbund SRF, är den ledande branschorganisationen för redovisningskonsulter och lönekonsulter.

SRF grundades 1936 och driver en fortlöpande branschutveckling samt kvalitets- och kompetenshöjning av medlemmarna.

SRF bedriver också en omfattande informations- och utbildningsverksamhet.

Förbundet har omkring 6 000 medlemmar, varav cirka 4 000 är Auktoriserade Redovisningskonsulter och Auktoriserade Lönekonsulter, som bistår fler än 300 000 svenska och utländska företag.

Auktorisationen är en kvalitetsstämpel som borgar för trygghet, kompetens och förtroende. Genom auktorisationen skapas ett tydligt utbud av kvalitetssäkrade redovisnings- och lönetjänster till nytta för svenska företag.

Läs mer på www.srfkonsult.se

Remissvar:

Sveriges Redovisningskonsulters Förbund SRF har i sitt remissvar utgått från att ändringar som genomförs i samband med propositionen 2015/16:3 kommer att hanteras i den fortsatta beredningen. Från detta antagande har vi gjort ett undantag. Det gäller förslaget om införande av kategorierna medelstora företag och medelstora koncerner som föreslogs i delbetänkandet och därmed i nu föreliggande slutbetänkande, men inte är med i nämnd proposition. SRF avstyrker förslaget om införande av dessa kategorier. Huvudskälet är att vi inte ser att de ändringar som föreslås medför några reella förenklingar.

SRF avstyrker förslaget om införande av den nya kategorin mikroföretag på det sätt som föreslås i utredningen. SRF uppfattar inte att de föreslagna förenklingarna är av sådan art att det i realiteten blir någon förenkling.

SRF är för förenklingar för de allra minsta företagen, men ska det genomföras måste det innebära reella förenklingar och en genomtänkt analys inte bara av lagstiftningen utan också hur den tillhörande normgivningen påverkas.

SRF anser att det åtminstone behöver göras justeringar i förslaget om att årsredovisningen kan fastställas via ett underskrivet protokoll. I första hand anser SRF att förslaget inte bör införas, utan att möjligheterna för elektronisk underskrift ses över och förenklas.

Vad gäller bokföringsplikten för ideella föreningar förordar SRF en annan modell där gränsvärdet sätts utifrån de totala intäkterna istället för utifrån bedriven näringsverksamhet.

SRF har inget att invända mot övriga förslag i utredningen. Särskilt vill vi påtala vikten av att årsredovisningarna även fortsättningsvis ska offentliggöras. Vi vill också lyfta det utredningen berör avseende vissa andra frågor på bokföringslagens område (avsnitt 9.1.8). Enligt vår uppfattning finns, trots att lagen ändrades 2011, ett stort behov av en översyn av bokföringslagen, bland annat med anledning av den tekniska utvecklingen. Slutligen lämnar vi i motiveringen ett förslag till omstrukturering av den föreslagna årsredovisningslagen.

Motivering

Inledning

Som beskrivs på sidan 254 i slutbetänkandet har utredningen utgått från de förslag som lämnades i delbetänkandet. Då remissvaren nu finns en proposition (2015/16:3 Tydligare redovisningsregler och nya rapporteringskrav för utvinningsindustrin) som ligger nära beslut. Det har gjorts en del ändringar från utredningens delbetänkande fram till de slutliga ändringarna i årsredovisningslagen (1995:1554), ÅRL som beskrivs i proposition 2015/16:3. Vi har utgått från att de föreslagna justeringar som gjorts i propositionen kommer att tas med även i den fortsatta beredningen, med ett undantag som framgår nedan.

Ovanstående innebär till exempel att det i slutbetänkande föreslagna sättet att införa regler om väsentlighet inte blir av, utan beredningen går vidare med den regel som föreslås i 2 kap. 3 a § i ÅRL. Vidare används inte begreppet strategiskt andelsinnehav, medan ägarintresse definieras, och så vidare.

Vi har förstått att Civilutskottet har uttalat att frågan om införandet av medelstora företag och medelstora koncerner bör ses över igen. Vi vill av den anledningen framföra att SRF anser att de förenklingar som föreslås för dessa kategorier inte motiverar införandet av kategorierna. Enligt direktivet finns möjligheter att införa fler förenklingar än vad som föreslås, men dessa förenklingar bör inte införas då det klart försämrar kvaliteten av informationen i årsredovisningarna.

Mikroföretag

SRF avstyrker förslaget att införa kategorin mikroföretag, detta främst med argumentet att de föreslagna förenklingarna för denna kategori är så små att de inte motiverar ytterligare en kategori med egna regler i såväl lag som norm. De föreslagna förenklingarna är av sådan art att det knappast kommer att innebära några mätbara effekter för de minsta företagen.

Det är också av yttersta vikt att belysa konsekvensen av en alltför långtgående nedmontering av informationskvaliteten i redovisningslagstiftningen för mindre företag. Det finns en uppenbar risk att marknaden inte längre ser förenklade årsredovisningar som det beslutsunderlag som det varit under lång tid i Sverige. SRF saknar resonemang kring denna fråga i utredningen.

Det kan i sammanhanget noteras att utredningen har övervägt om möjligheten att ta bort skyldigheten för mikroföretag att offentliggöra årsredovisningen ska införas. Utredningen föreslår att det kravet ska vara kvar. Huvudmotivet synes vara att det inte ses som en lättnad av den administrativa bördan för mikroföretag, men även det faktum att det blir svårare för externa intressenter att ta del av informationen nämns. Se mer om vår inställning nedan.

De förenklingar som föreslås avser sammanfattningsvis ett par färre tilläggsupplysningar samt några färre upplysningar i förvaltningsberättelsen. Mycket av det som i förslaget kan tas bort förekommer idag inte i de allra minsta företagen. I många fall kommer det vara så att företagen inte har något att upplysa om avseende de punkter där lättnader föreslås. Det blir av den anledningen inte någon reell förenkling.

Det ska också noteras att lagen kommer att innehålla en väsentlighetsregel (vi utgår från att den i proposition 2015/16:3 föreslagna 2 kap. 3 a § årsredovisningslagen (1995:1554) kommer att tas in istället för de i slutbetänkandet spridda paragraferna om oväsentliga avvikelser). I många fall kommer mindre företag kunna utelämna informationen med hänvisning till väsentlighetsregeln.

Det är dags att lyfta blicken och se vilka effekter dessa förenklingsförslag ger i praktiken. Små eller inga faktiska effekter för de minsta företagen vad gäller tidsåtgång och kostnader för att upprätta de finansiella rapporterna måste vägas mot det faktum att informationen till användarna av en årsredovisning snabbt blivit allt sämre. Införandet av ett val av kategori leder dessutom i sig till en ökad administrativ börda. Detta kan knappast vara till gagn för småföretagen i Sverige.

Vi återkommer till att vi är för förenklingar för mindre företag. Vi konstaterar också att den möjligheten ges via direktivet till aktiebolag i Sverige. Vi menar att man måste ta hänsyn till den tradition som funnits i Sverige avseende aktiebolag. I grunden gäller samma regler för alla aktiebolag. Det har skapat ett förtroende för t.ex. årsredovisningen som produkt och informationsbärare. Detta har delvis luckrats upp via förenklingar genom Bokföringsnämndens normering, BFNAR 2008:1 Årsredovisning i mindre aktiebolag (K2). Vi anser att om fler undantag införs riskerar årsredovisningen att tappa i värde på marknaden. Det vore bättre att överväga att införa en ny associationsform som kan drivas utan personligt ansvar.

Fastställande av årsredovisningen via protokoll

Utredningen föreslår att en årsredovisning ska kunna anses färdigställd innan dess att den har skrivits under. Det förslag utredningen lämnar är att årsredovisningen ska kunna fastställas genom ett protokollfört och justerat beslut från ett styrelsemöte där samtliga styrelseledamöter och den verkställande direktören deltar. Vi förstår det som att det inte är krav på fysiskt deltagande.

I utredningen jämställs beslutet om årsredovisning med många andra beslut som en styrelse tar och som endast bekräftas av en protokollsanteckning. Då årsredovisningen är en offentlig handling som ligger till grund för mångas bedömning ställer vi oss tveksamma till att jämföra fastställandet av den som vilket övrigt styrelsebeslut som helst.

I allmänmotiveringen anges att den årsredovisning som har beslutats bör fogas som en bilaga till protokollet. Går man vidare med detta förslag i den fortsatta beredningen anser vi att det ska vara ett krav på att bifoga den årsredovisning som har fastställts. Detta för att minimera risken för att diskussioner uppstår i efterhand.

Som också framgår av utredningen torde behovet av den föreslagna lösningen finnas endast hos ett fåtal företag. Det torde i sin tur röra sig om lite större företag (utan att nödvändigtvis falla in i definitionen större företag) med resurser att hantera elektronisk underskrift. Eftersom vi ser beslutet om och påtecknande av årsredovisningen som ett av styrelsens viktigare beslut förordar vi som huvudförslag att ordningen med fastställande via styrelsemöte inte införs. Det är bättre att underlätta den elektroniska underskriften av årsredovisningen.

Går beredningen vidare med förslaget om att fastställa årsredovisningen vid ett styrelsemöte anser vi att det av lagtexten ska framgår att det är krav på att bifoga den beslutade årsredovisningen till protokollet.

Bokföringsskyldigheten i ideella föreningar

Utredningen föreslår att ideella föreningar med flera ska vara bokföringsskyldiga endast om de bedriver näringsverksamhet som överstiger fyra prisbasbelopp. Utredningen för fram olika alternativ för begränsning av bokföringsplikten. Bland annat anges att en lösning kan vara att utgå från de totala intäkterna istället för intäkt från bedriven näringsverksamhet.

Utredningen väljer att inte utgå från de totala intäkterna med motiveringen att det inte framstår som en relevant mätare av behovet av bokföring. Det anges vidare att i enskilda fall skulle det kunna leda till att en förening med nästan ingen verksamhet men med stora intäkter av till exempel medlemsavgifter eller andra bidrag från medlemmarna skulle bli bokföringsskyldig medan en förening med flerdubbelt större näringsverksamhet men liten verksamhet i övrigt inte skulle bli bokföringsskyldig.

SRF anser att resonemanget ovan bygger på utgångspunkten att det är fråga om näringsverksamhet som är viktig för huruvida en förening ska vara bokföringspliktig eller inte. Det är i sig tyckas logiskt att utgå från det resonemanget i och med att det idag krävs att föreningen bedriver näringsverksamhet för att den ska bli bokföringsskyldig.

SRF menar däremot att många föreningar bör vara bokföringsskyldiga på andra grunder. Det är inte bara det fiskala intresset som bör styra kraven på ordning i de ideella föreningarna. Medlemmarna satsar tid och pengar vilket gör att det kan finnas intresse att reglera ordningen på bokföringen via lag istället för via stadgar. Det talar för att de totala intäkterna bör användas som gräns.

Ett annat skäl att använda de totala intäkterna är att alla (och i synnerhet BFN) slipper fundera över vad som är näringsverksamhet och när bokföringsskyldigheten av den anledningen inträder. Det är betydligt enklare att fastställa de totala intäkterna än vad som är näringsverksamhet.
Vi förordar av dessa anledningar att bokföringsplikten för ideella föreningar bör avgöras utifrån de totala intäkterna istället för utifrån bedriven näringsverksamhet. Med en sådan lösning synes det både möjligt och lämpligt att införa ett något högre gränsvärde än fyra prisbasbelopp.

Möjligheten att i vissa delar undanta krav på offentliggörande av årsredovisningen

Utredningen har haft uppe frågan om möjligheten att i vissa delar ta bort skyldigheten att offentliggöra årsredovisningen. Utredningen föreslår att det kravet ska vara kvar. Motiven är dels att det inte ses som en lättnad av den administrativa bördan, dels det faktum att det blir svårare för externa intressenter att ta del av informationen.

SRF vill understryka att den svenska modellen bygger på att årsredovisningarna är offentliga. Det är en viktig källa för informationsinsamling hos SCB. Informationen i årsredovisningarna tillämpas även i många sammanhang indirekt. Till exempel tar UC in och sammanställer informationen från offentliga årsredovisningar. Detta ligger sedan till grund för viktiga bedömningar hos såväl långivare som näringslivet i allmänhet. Det är därför viktigt att behålla kravet på offentlighet och att inte släppa allt för mycket på informationskraven.

Som framgår av vårt remissvar ovan avstyrker vi införandet av kategorin mikroföretag med de förenklingar som föreslås. Om man går vidare med mikroföretag i den fortsatta beredningen vill vi även för dessa företag understryka vikten av att behålla offentliggörandet.

Vissa andra frågor på bokföringslagens område

Utredningens uppdrag i andra delen var bland annat att se över vad som kan göras för att ytterligare förenkla redovisningen för företagen. Skrivningarna i kommittédirektivet synes inte förhindra en översyn av frågor kopplade till bokföringslagen (1999:1078), BFL. Från experthåll framfördes också ett antal frågeställningar kopplade till BFL. Utredningen har i avsnitt 9.2 tagit upp ett antal av dessa frågor, dock utan att komma med konkreta förslag. Det klargörs däremot att frågorna tas upp i att ge lagstiftaren ett underlag inför kommande prioriteringar inom lagstiftningsarbetet.

SRF vill påtala vikten av att bokföringslagen blir förmån för översyn, bl.a. vad gäller reglerna för kontanta in- och utbetalningar samt förvaring av räkenskapsinformation utanför Sverige. Det är också viktigt att lagen anpassas efter den allt mer automatiserade verkligheten. Det finns ett par exempel i avsnitt 9.2 rubricerade ”Allmänt om arkivering” och ”Arkivering i elektronisk form” som berör detta. Men det finns även fler anledningar till att se över BFL. Vi ser här en större potential till förenklingar för alla mindre företag än vad införande av mikroföretag skulle medföra.
Sammanfattningsvis anser SRF att det är angeläget att en utredning om en översyn av bokföringslagen tillsätts. Detta framförallt med anledning av att lagen inte hanterar den automatisering som är ständigt pågående och accelererande.

Nya årsredovisningslagar

Utredningen för ett resonemang om argument för och emot att skriva nya årsredovisningslagar (sidorna 393 – 395) som SRF delar. Den nya strukturen underlättar framtida ändringar i lagen.

Vi noterar att föreslagna 3 kap. 1 § till sin utformning är i princip identisk med nuvarande 2 kap. 1 §. Då en årsredovisning upprättas sker det, med stöd av praxis och god redovisningssed, alltid i en annan ordning än den i paragrafen upprättade. SRF hittar inga argument för den i lagen intagna ordningen. Det synes mer logiskt att ha ordningen i denna paragraf på de sätt som en årsredovisning faktiskt upprättas. Ordningen i denna paragraf skulle i så fall bli:

1. Förvaltningsberättelse
2. Resultaträkning
3. Balansräkning
4. I förekommande fall, en kassaflödesanalys och
5. Noter

Ett alternativ till detta är att fortfarande ha kassaflödesanalysen i ett andra stycke eftersom det inte ställs krav på en kassaflödesanalys i mindre företag.

Det bör i sammanhanget också övervägas att ändra kapitelordningen i lagen. Ändras 3 kap. 1 § i enlighet med förslaget ovan bör följande kapitelindelning övervägas:

1. Lagens innehåll
2. Definitioner
3. Årsredovisningens form och innehåll
4. Förvaltningsberättelse
5. Resultaträkning
6. Balansräkning
7. Värdering
8. Kassaflödesanalys
9. Notupplysningar
10. Koncernredovisning
11. Offentliggörande
12. Överklagande

Sammanfattningsvis ställer sig SRF positiv till den föreslagna strukturen i årsredovisningslagen och menar att den kommer att medföra en mer användarvänlig redovisningslagstiftning med en mer logisk struktur. Vi anser däremot att ordningen i den föreslagna 3 kap. 1 § bör ändras enligt förslaget ovan (alternativt vad kassaflödesanalys ligger kvar i andra stycket) samt att ordningen på kapitlen ändras enligt ovan.

Stockholm som ovan

Remissinstanser

Tillbaka till övriga remisser