Förslag till allmänna råd om ändringar i Bokföringsnämndens allmänna råd samt ändring av tillhörande vägledningar med avseende på datum för avgivande av årsredovisning m.m.

Dnr 2021:83, Dnr 2021:84, Dnr 2021:85

Remissinstanser

Remissvar:

Srf konsulternas förbund tillstyrker huvudförslagen till ändringar i de olika regelverken.

Frågan om datering av årsredovisningen och de olika begreppen upprättande och avgivande har ställts på sin spets i samband med att årsredovisningar upprättas och undertecknas digitalt. Ytterligare frågor uppkommer med anledning av den digitala inlämningen till Bolagsverket, samt en del praktiska frågor avseende revisorspåteckning, etc. Bokföringsnämnden har att via normeringen tolka årsredovisningslagen. Även om nämnden också har ett förenklingsuppdrag måste en korrekt tolkning av årsredovisningslagen väga tyngre än praktiska frågor.

Årsredovisningslagen innehåller bestämmelser om upprättande och offentliggörande av årsredovisning. Begreppet avge förekommer inte i lagen. I 2 kap. 7 § ÅRL anges att årsredovisningen ska innehålla uppgift om den dag då den undertecknas. Eftersom lagen reglerar upprättande innebär det att årsredovisningen ska innehålla uppgift om dag då den upprättas.

De tolkningar som finns i K-regelverken idag är att dagen för undertecknande ska vara densamma som den dag årsredovisningen avges, dvs. den dag den beslutas. Vi menar att det inte kan vara en korrekt tolkning av lagen, varför vi tillstyrker att de allmänna råden stryks.

Enligt huvudförslaget kommer det att innebära att de datum som ska framgå av årsredovisningen är den dag eller de dagar respektive styrelseledamot skrivit under. Det gäller även enligt alternativförslaget, men enligt det ska också en dag då årsredovisningen avges/beslutas framgå. Vi menar att det alternativa förslaget riskerar att medföra att väsentliga händelser efter det att årsredovisningen beslutats fram till att den blir fullständigt upprättad inte kommer att påverka årsredovisningen på ett sådant sätt som lagen avser. Teoretiskt skapar det alternativa förslaget dessutom möjligheter för styrelsen att visa en bättre bild av bolaget genom att snabbt besluta om en årsredovisnings utformning i de fall styrelsen anar att väsentliga händelser som påverkar årsredovisningen kan komma att inträffa.

Det alternativa förslaget är dessutom svårt att motivera av andra skäl. I de allra flesta fall torde det inte vara några problem om det går en viss tid mellan det att årsredovisningen finns sammanställd och klar att skrivas under fram till dess att sista ledamot skrivit under originalet. Normalt blir årsredovisningen undertecknad av alla ledamöter utan att det hinner inträffa något väsentligt som borde påverkat årsredovisningens utformning. Problemet är därför begränsat till de fall där det faktiskt inträffar något väsentligt under den tidsrymden. Att lägga på ett datumkrav som inte följer av lagen på alla de företag där något väsentligt inte inträffar synes omotiverat och inte ligga i linje med nämndens förenklingsuppdrag.

I det fall nämnden kommer fram till att det alternativa förslaget ändå ska beslutas vill vi framföra att det finns behov av vägledning kring hur lång tid det kan löpa mellan det att årsredovisningen beslutas fram till det att den är fullständigt undertecknad.