Remisslänk: Remiss 2022-06-20
Enheten fr fastighetsrätt och associationsrätt
Inkomstskatterapporter och några redovisningsfrågor
Diarienummer: Ju2022/02004
Remissvar:
De företag som Srf konsulternas medlemmar främst bistår med tjänster berörs främst av de delar i förslaget som rör koncerndefinitionen och uppställningsformen för eget kapital. Vi har mot bakgrund av det valt att endast lämna synpunkter på dessa delar.
En modernare koncerndefinition och årsredovisningslagen
Srf konsulterna tillstyrker de förslag till lagändringar som utredningen lagt fram vad avser koncerndefinitionen i 1 kap. 4 § årsredovisningslagen (ÅRL).
I avsnitt 7.2.6 beskrivs konsekvenser för stiftelser. Där anges att förslaget till ändrad koncerndefinition inte innebär att stiftelser kommer att konsolideras som dotterföretag. Skälet anges vara att det torde vara mycket ovanligt att stiftelsers koncernförhållanden baseras på praktisk majoritet eller på ägarliknande förhållanden utan något formellt ägande.
Vi kan se situationer i en stiftelse då fråga kan uppkomma om bestämmande inflytande föreligger utifrån att ett företag har rätt att utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i den juridiska personens styrelse (1 kap. 4 § första stycket punkt 3 ÅRL). Vi kan av förslaget inte utläsa om den frågan närmare analyserats.
En modernare koncerndefinition och inkomstskattelagen
I konsekvensanalysen sid. 183-184 uttrycks att: ”förslaget om att utvidga vad som avses med ägarförändring innebär att underskottsreglerna inte kommer att användas i strid med reglernas syfte.”
Underskottsreglerna infördes för att förhindra en alltför omfattande handel med underskottsföretag. Vidare fanns det ett önskemål att systemet skulle vara neutralt med avseende på ägarförändringar. Den fråga lagstiftaren bör ställa sig i detta fall är dels om nuvarande bestämmelser inte uppfyller detta syfte och önskemål, dels om den föreslagna lagändringen kommer att leda till att lagens syfte i så fall uppnås på ett bättre sätt. Som det är uttryckt i betänkandet ligger det nära till hands att uppfatta det som att lagens syfte uppnås genom att så många företag som möjligt omfattas av reglerna. Det kan rimligen inte ha varit syftet.
Det bör särskilt uppmärksammas att reglerna i 40 kap. inkomstskattelagen (IL) många gånger är svårtolkade. Inom Srf konsulterna stöter vi ofta på situationer där seriösa företagare har missuppfattat hur reglerna ska tolkas eller hur uppgifterna ska redovisas i deklarationen. Relativt ”enkla fel” kan också leda till kännbara skattetillägg, eftersom bestämmelserna om befrielse om felaktigheten kan antas ha berott på en felbedömning av en regel i princip aldrig anses tillämpliga.
Enligt Srf konsulternas mening har införandet av 40 kap. 17 a § IL medfört att det numera är närmast omöjligt att med rimlig säkerhet kunna bedöma vilka skattekonsekvenser som uppkommer för ett underskottsföretag som byter ägare. Det framstår därför inte som särskilt företagsvänligt när lagstiftaren nu avser att komplicera reglerna ytterligare utan att närmare redogöra för orsaken till beslutet.
Srf konsulterna är negativa till att regelverket kompliceras ytterligare såvida det inte kan visas att nuvarande regler inte är tillräckliga för att upprätthålla syftet med lagen och att den föreslagna lagförändringen medför en förbättring av ett påvisat problem.
Enligt Srf konsulternas mening bör i stället den skatterättsliga koncerndefinitionen helt frikopplas från årsredovisningslagens definition. Viktiga skäl är att den redovisningsmässiga definitionen riktar sig mot företagets samtliga intressenter och den har ingen naturlig koppling till inkomstbeskattningen där varje enskilt företag beskattas. Förslaget har också uteslutande motiverats utifrån ett redovisningsperspektiv. Den föreslagna ändringen av inkomstskattelagen kan därför uppfattas som en omotiverad följd av ett behov av att ändra i vilka situationer som en koncernredovisning ska upprättas enligt årsredovisningslagen.
Mot denna bakgrund bör det i stället övervägas om en särskild skatterättslig definition bör införas liknade den som gäller för kvalificerade andelar i fåmansföretag enligt 57 kap. 19 a § IL.
En ny uppställningsform för eget kapital i vissa företag
Srf konsulterna tillstyrker de förslag till lagändringar som utredningen lagt fram vad avser en ny uppställningsform för eget kapital för Övriga företag. Vi anser inte att det behöver införas en valmöjlighet mellan olika uppställningsformer. Vi delar utredningens bedömning att ändringen gör det möjligt att för ideella föreningar, stiftelser och samfällighetsföreningar att återigen tillämpa den praxis som gällde före 2016 och att redovisningen därmed blir mer rättvisande och anpassad till verksamhetens behov.
Vad gäller förslaget om ändring av 6 kap. 1 § ÅRL föreslår vi att stiftelser och ideella föreningar som alternativ till att lämna uppgift om förändring av eget kapital i förvaltningsberättelsen eller i egen räkning kan lämna uppgiften i not. Det egna kapitalet i dessa organisationsformer består ofta av många olika delar och det kan bli för omfattande att lämna den informationen i förvaltningsberättelsen. Att lämna uppgiften i not överensstämmer också med den praxis som frivilligt vuxit fram sedan införandet av BFNAR 2016:10 Årsredovisning i mindre företag (K2).