Remiss av FARs promemoria om ändring i en aktiebolagslagens jävsbestämmelser

Ju2014/2431/L1

Sveriges Redovisningskonsulters Förbund SRF, har beretts tillfälle att lämna synpunkter på FAR:s promemoria om ändring i en av aktiebolagslagens jävsbestämmelser

Sveriges Redovisningskonsulters Förbund, SRF

Sveriges Redovisningskonsulters Förbund SRF, är den ledande branschorganisationen för redovisningskonsulter och lönekonsulter.

SRF grundades 1936 och driver en fortlöpande branschutveckling samt kvalitets- och kompetenshöjning av medlemmarna.

SRF bedriver också en omfattande informations- och utbildningsverksamhet.

Förbundet har cirka 6 000 medlemmar varav cirka 4 000 är Auktoriserade Redovisningskonsulter. Från 2014 auktoriserar SRF även lönekonsulter.

SRFs Auktoriserade Redovisningskonsulter bistår fler än 300 000 svenska och utländska företag och finns över hela landet.

Auktorisationen är en kvalitetsstämpel som borgar för trygghet, kompetens och förtroende. Genom auktorisationen skapas ett tydligt utbud av kvalitetssäkrade redovisnings- och lönetjänster till nytta för svenska företag.

Läs mer på www.srfkonsult.se

Remissvar:

SRF avstyrker föreslagen ändring av aktuella jävsbestämmelser.

Motivering

Förslaget leder till;
– Lägre krav på oberoende revision i företagen
– Högre kostnader för företagen
– Svårare för företagen att veta vem de ska upphandla tjänster av
– Otydlighet mellan de två yrkeskategorierna revisor och redovisningskonsult
– Merkostnader för revisorns utökade självgranskning som drabbar företagen

Revisorn och redovisningskonsulten tillhör två yrkeskategorier som ofta förväxlas av såväl företag som media, vilket i många avseenden skapar stora problem. SRF arbetar för att tydliggöra de olika rollerna och för att underlätta för företagen att få vägledning i samband med att de köper tjänster. Redovisningskonsulten är den utförande/rådgivande parten och revisorn är den kontrollerande. Denna gränsdragning är viktig att tydliggöra och en ökad kunskap om de båda rollernas arbetsinnehåll gynnar svenskt näringsliv. Aktuellt förslag om borttagande av jävsbestämmelserna motverkar detta. Förtroendet för revisionen bygger på att revisorn är oberoende och inte själv har utfört det man kontrollerar. Detta är en viktig grund för att jävsbestämmelserna inte ska ändras. Dessutom har denna fråga behandlats redan i prop. 2012/13:61, där regeringen fastslog att man inte vill ta bort bokföringsjävet utan angav just att man vill ha en oberoende revision.

Förslagsställaren uttrycker en oro för att antalet revisorer kan komma att minska och anför detta som en orsak till att revisorerna nu vill utvidga sitt arbetsområde till att omfatta även löpande bokföring. Givet en konstant arbetsvolym medför dock detta att redovisningskonsulternas arbete torde minska i motsvarande omfattning, varför den totala samhällsnyttan blir obefintlig och enbart väcker frågan om varför revisorns roll ska särbehandlas gentemot redovisningskonsultens. Det arbete som det nu föreslås att revisorerna ska kunna utföra görs idag av redovisningskonsulter. SRF välkomnar de revisorer som söker sig till redovisningsarbete. Att söka stöd för att utföra detta arbete under revisorns yrkesidentitet kommer enligt SRF:s uppfattning att ytterligare bidra till ökad förväxlingsrisk, minskat förtroende för revisionstjänstens oberoende och en utveckling som står i direkt kontrast med motiven bakom avskaffandet av revisionsplikten sedan 1 november 2010. Att undanta ”registreringsmomentet” från byråjävsbestämmelserna med motiveringen att det inte är ett huvudmoment i grundbokföringen är grovt missvisande. Registreringen av affärshändelser är en av utgångspunkterna i den löpande bokföringen och det gäller oavsett vilken påverkan som kan förväntas ske av den tekniska utvecklingen.

Alla som hanterar grundbokföring är väl bekanta med förhållandet att det inte ”endast finns ett registreringsmoment” i handhavandet av den löpande bokföringen. Registreringen är en integrerad del av arbetet med den löpande bokföringen. Såväl klassificering av affärshändelser, kontering som kontroll av att verifikationerna är i överensstämmelse med bokföringslagens krav är tillsammans med registreringen integrerade delar av den löpande bokföringen. Omfattande och löpande beslut behöver tas för att registrera alla händelser på ett korrekt sätt. Genom det föreslagna förfarandet att revisionsbyrån endast registrerar dessa händelser, utan att göra alla andra överväganden och ställningstaganden som sker vid bokföringen enligt ovan, reduceras viktiga möjligheter att göra rätt från början som bland annat Skatteverket hänvisar till i sitt arbete för att uppnå en effektiv och samhällsnyttig skattekontroll av företagen. (Se vidare REKO som reglerar svensk standard för Redovisningstjänster) Att annan medarbetare på revisionsbyrån än revisorn skulle registrera dessa händelser utan att vidta åtgärder för säkerställande av gällande lagstiftning för att sedan revisorn granskar desamma och komma med synpunkter i efterhand är inte bara ineffektivt utan också fördyrande för företagen. Dessutom skadas förtroendet för en opartisk revision genom detta förfaringssätt.

Även om företaget självt gjort mycket förarbete eller i några fall till och med allt arbete så är verkligheten sådan att den som ska registrera affärshändelserna ändå behöver komplettera med ytterligare information eller helt enkelt ta eget beslut. Redovisningskonsultens behörighet regleras idag genom särskilt uppdragsavtal med företaget. Denna behörighet kan i många fall jämställas med den bokföringsskyldiges redovisningsansvarige eller dess ekonomichef. Således ofta en långtgående behörighet i förvaltningsbeslutsfrågor. Allt i syfte att få en effektiv korrekt löpande och rättvisande redovisning och rapportering. Det går inte att reducera detta arbete till en registreringsfunktion utan det kommer alltid att krävas flera löpande ställningstaganden som tillhör den utförande rollen och ingår i de moment som revisorn sedan ska kontrollera. Att bygga in båda dessa arbetsuppgifter i en och samma yrkesroll strider mot lagstiftningens syften. Förslagsställaren är inte beredd att idag definiera var gränsen skulle gå mellan vad utförande och kontrollfunktionen ska gå utan låta utvecklingen få avgöra detta. Om förslaget genomförs är risken för att annan medarbetare på revisionsbyrån närmar sig ekonomichefsrollen i kombiuppdrag högst sannolik. Detta är inte i enlighet med de krav vi ställer på revision i Sverige inte heller den internationella utvecklingen som går i motsatt riktning.

Den tekniska utvecklingen går vidare i riktning mot en ökad automatisering, vilket ställer höga krav på bokföringsmaterialets utformning och på de datasystem som användes för registrering. Redovisningskonsultens arbete kommer därför i allt större utsträckning att utgöras av att såväl välja ändamålsenliga system för bolagets verksamhet som att utforma de rapporter som företaget behöver för sina beslut i den löpande verksamheten. Att dessa redovisningssystem skulle vara utformade/valda av revisorn (eller revisionsbyrån) som sedan ska granska att företaget valt rätt system framstår som synnerligen anmärkningsvärt. Revisorerna har att granska, enligt internationella regler, de val av affärssystem som företaget använder som en väsentlig grund för sitt uttalande i revisionsberättelsen och därför bör inte revisionsbyrån välja ut vilka system bolaget ska använda.

Revisorns granskning, av bolaget valda affärssystem samt den grundläggande registreringen, som revisionsbyrån deltagit i, leder inte bara till avsaknad av trovärdighet, utan också till ett ifrågasättande av förekomsten av att det faktiskt blir en kritisk granskning. Åberopandet av att kombiuppdrag inte medför några negativa kostnadskonsekvenser torde därför enbart vila på att samma revisionsåtgärder inte utföres i ett kombiuppdrag. Konkurrensnackdelen är därmed också uppenbar för redovisningsföretagen gentemot revisionsföretagen.

Enligt det remitterade förslaget anges vidare som argument att självständigheten och opartiskheten skulle garanteras av analysmodellen och Revisorsnämndens tillsyn. Dessa arbetsmoment är dock helt onödiga för företaget och ger enbart ökade kostnader för företagen, jämfört med om den aktuella tjänsten skulle utföras av någon som inte behöver utföra detta merarbete för att garantera sitt oberoende. En strikt gräns mellan redovisning och revision gynnar företagen och blir mera kostnadseffektivt.

Det är tidigare aviserat av regeringen att den avser att under nästa år se över revisionspliktsgränserna ytterligare. Då utfallet med borttagande av revisionsplikten för mindre företag inte lett till några negativa konsekvenser, men kostnadsbesparingar för företagen, är det troligt att revisionspliktsgränserna kommer att höjas vilket borde inte minst gynna revisorerna i den aktuella byråjävsfrågan. De kommer då att i ännu fler företag kunna arbeta som redovisningskonsulter utan att göra ändring i byråjävsbestämmelser och utan att göra avkall på en oberoende revision. Allt till gagn för svenskt samhälle och näringsliv.

Förslagsställaren poängterar att bolag som inte har revisor i vissa situationer, såsom exempelvis vid sak- och kvittningsemissioner, nedsättning av aktiekapital och yttranden i samband med fusioner, ändå måste anlita en revisor. Då dessa kvarvarande regler noterats av redovisningsbranschen som en onödig kostnad, och rimligen är ett förbiseende från lagstiftaren, vill vi föreslå att en översyn görs för att få till stånd en harmonisering av lagstiftningen i enlighet med de tidigare ändrade revisionspliktsgränserna. En harmonisering skulle även sänka företagens kostnader genom att överföra dessa intyganden till den auktoriserade redovisningskonsulten. Då lagstiftaren inte har valt att kräva revisionsplikt för dessa företag framstår en harmonisering av lagstiftningen i nämnda avseenden som högst rimlig.

Sveriges Redovisningskonsulters Förbund, SRF

Steve Ribbestam, Förbundsordförande

Fredrik Dahlberg,  Förbundsdirektör

Tillbaka till övriga remisser